Биометрия для миноритария. Обзор

Миноритарии и иностранные инвесторы могут оказаться отсечены от возможности участия в онлайн-собраниях акционеров, если будет введено правило об идентификации их участников исключительно с помощью биометрических данных и квалифицированной электронной подписи (КЭП), считают регистраторы и Банк России. Регулятор называет это "дискриминацией" акционеров-нерезидентов, а регистраторы - "убийством" электронного голосования физлиц на собраниях акционеров. Еще один аргумент ЦБ РФ против таких жестких правил - прошедшее электронное голосование на выборах в Госдуму.

Правила идентификации содержатся в обновленном варианте поправок в закон "Об акционерных обществах". Готовит документ Минэкономразвития, которое изначально тоже выступало против такого жесткого регулирования, ссылаясь на риски дополнительных расходов для акционеров и даже невозможности проведения в этом случае собраний акционеров в онлайн-формате в принципе. Оно предлагало использовать не только биометрию и КЭП, но и другие способы идентификации участников собрания, если это записано в уставе компании. Также допускалась идентификация и аутентификация и путем использования личного кабинета акционера на сайте АО или регистратора либо центрального депозитария.

Однако ФСБ предложила жесткий вариант и настаивала на нем. В результате в доработанной редакции проекта идентификацию принимающих участие в заседании акционеров предлагается проводить тремя способами: с использованием КЭП или с помощью данных заграничного биометрического паспорта либо путем предоставления сведений из Единой системы идентификации и аутентификации (ЕСИА, госуслуги) и Единой биометрической системы (ЕБС, проект ЦБ и "Ростелекома" для дистанционной идентификации пользователей финансовых услуг), рассказал источник "Интерфакса", знакомый с документом.

При этом проект ужесточает и требования к подписанию электронных бюллетеней. Ранее Минэкономразвития оставляло АО свободу выбора, допуская использование КЭП или иного способа подтверждения, который установлен уставом компании. Доработанная редакция проекта такого усмотрения для АО не оставляет и обязывает акционеров использовать либо КЭП, либо простую ЭЦП, ключ к которой получен при личной явке за получением государственных услуг. Однако при использовании простой ЭЦП есть обязательное условие: аутентификация такого акционера должна происходить на основе данных из ЕСИА и ЕБС.

Существующий опыт

Сейчас акционеры могут голосовать дистанционно - через личные кабинеты на сайте компании, регистраторов или центрального депозитария. Подписать бюллетень можно как простой, так и квалифицированной подписью. Регистраторы говорят о популярности такого способа. "Число пользователей кабинетов уверенно растет, потому что наш кабинет - это далеко не только голосование: это и информация, и исполнение операций в реестре, а также реализация иных прав", - заявили "Интерфаксу" в регистраторе "НРК - Р.О.С.Т.". По словам его представителя, можно или нельзя голосовать электронно, решает эмитент.

"Спрос на электронное голосование в обществах с небольшим числом акционеров растет быстрее, потому что электронное голосование в них - это часто инструмент, обеспечивающий принятие решений", - добавили в НРК - Р.О.С.Т.

По словам гендиректора регистратора "СТАТУС" Людмилы Мироновой, популярность сервиса дистанционного участия в собраниях акционеров обусловлена простотой аутентификации. "Сейчас большая часть голосующих акционеров идентифицируется через учетную запись на портале госуслуг. Для акционеров это привычный и понятный способ", - говорит она.

Выборы в Госдуму как аргумент

Банк России против жесткого регулирования по модели ФСБ, рассказал источник "Интерфакса". Сведений о жалобах на фальсификацию электронных бюллетеней, подписанных простой электронной подписью, нет, обращает внимание ЦБ РФ, да и Гражданский кодекс РФ разрешает применение "любых способов" для достоверного установления лица-участника заседания, которые могут быть "установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица".

В обоснование своей позиции ЦБ РФ также ссылается на положительный опыт использования простой электронной подписи в других случаях, рассказал источник. В качестве примера регулятор называет идентификацию клиентов банков с помощью различных каналов связи и специальных приложений. Кроме того, упоминается о дистанционном электронном голосовании на выборах в Госдуму, в ходе которого подтверждение личности избирателя проводилось с помощью отправки кода на мобильный телефон или электронную почту, что фактически является аналогом простой электронной подписи.

Из-за новых требований миноритарные акционеры будут отказываться от участия в онлайн-заседаниях, так как не захотят тратиться на достаточно дорогую КЭП, опасается регулятор. Ее стоимость составляет около 1000-1500 рублей в год. ЦБ РФ также напоминает о "крайне малом" числе сведений о биометрических данных граждан в ЕБС. То есть и этот способ доступа для голосования вряд ли окажется популярным.

"Получается, что акционеры-физлица, у которых нет КЭП и которые не сдали свои биометрические данные в ЕБС, отключаются от электронного голосования. А это большинство граждан РФ. Эти поправки не продвигают, а убивают электронное голосование физических лиц на общих собраниях акционеров", - считает гендиректор и совладелец НРК - Р.О.С.Т. Олег Жизненко.

В свою очередь Миронова из "СТАТУСа" обращает внимание, что ее регистратор предоставляет возможность подписания бюллетеня для голосования КЭП, но "статистика говорит, что этой возможностью пользуются единицы".

По мнению ЦБ РФ, при ужесточении регулирования акционеры могут вернуться к альтернативному способу голосования, который разрешен действующим законодательством - отправке заполненных бюллетеней почтой. "Акционер, владеющий небольшим пакетом, дойдя до этапа запроса биометрических данных или ЭЦП, скорее всего, будет закрывать сервис и не будет принимать участия в собрании. Владельцы значимых пакетов скорее всего вернутся к голосованию на бумаге, или в соответствии с нововведениями", - соглашается Миронова.

Однако Жизненко полагает, что, вероятнее всего, привыкшие голосовать электронно, в случае реализации нововведений вообще перестанут голосовать. "Если цель законопроекта - снизить вовлеченность миноритарных акционеров в корпоративное голосование, то законопроект прекрасно позволит реализовать данную цель", - считает он.

Дискриминация иностранцев

ЦБ РФ также видит риски дискриминации иностранных инвесторов в случае принятия поправок в представленном виде. Без личного визита в уполномоченную организацию для получения российской КЭП, регистрации в ЕСИА и ЕСБ их участие в дистанционных заседаниях становится фактически невозможным. Это приведет к неравным условиям для дистанционного участия в заседаниях акционеров для российских и иностранных акционеров и дискриминации нерезидентов, рассказал источник об отношении регулятора к идее ужесточения правил идентификации участников онлайн-собрания акционеров.

Интерфакс, 03.11.2021