Обзор изменений законодательства и судебной практики в сфере корпоративного управления за период с 12 по 18 октября 2026 года

19 октября 2026

В обзоре содержатся:

• изменения порядка раскрытия управляющими компаниями информации о конфликтах интересов и правил формирования санкционного перечня;
• разъяснения Банка России о выпуске структурных облигаций и проверке документов по ценным бумагам;
• позиция Верховного Суда РФ о последствиях недействительности новации облигаций и сведения о передаче на его рассмотрение спора о выплате дивидендов.

Нормативные правовые акты Банка России

Изменен способ раскрытия управляющими компаниями информации о конфликтах интересов

Указание Банка России от 24 июня 2026 г. № 7380-У «О внесении изменений в Указание Банка России от 22 июля 2020 года № 5511-У» (далее – Указание)

Указание разработано в целях реализации Федерального закона от 01 мая 2019 г. № 75-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об инвестиционных фондах» и Федеральный закон «О Российском Фонде Прямых Инвестиций».

Управляющим компаниям предоставляется возможность раскрывать информацию о возникновении и прекращении конфликтов интересов, возникающих при управлении имуществом клиента управляющей компании, являющегося квалифицированным инвестором, на своих официальных сайтах вместо прямого уведомления клиента, при условии включения такого способа информирования в договор доверительного управления.

Документ дополняет требования к фиксации информации об ответственных и связанных лицах, которые компании обязаны фиксировать в электронном виде, включая даты наделения правами и время обновления данных.

Указание вступает в силу 23 октября 2026 г. (по истечении 10 дней после дня его официального опубликования), за исключением положений, для которых установлен иной срок вступления их в силу.

С 01 апреля 2027 г. в силу вступают поправки, расширяющие круг ответственных лиц и ужесточающие требования к фиксации и раскрытию информации о конфликте интересов.

 

Новости Банка России

Установлены требования к формированию единообразной практики по определению условий в решениях о выпуске структурных облигаций

Информационное письмо Банка России от 09 октября 2026 г. № ИН-02-28/33 «Об определении условий в решении о выпуске структурных облигаций»

В соответствии с пунктом 3 статьи 27.1-1 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», решение о выпуске должно содержать четкие сведения об обстоятельствах, влияющих на осуществление выплат, включая конкретные числовые параметры или порядок их определения.

Эмитенты обязаны до начала размещения облигаций представлять в Банк России уведомление с детализацией этих параметров, если они определяются уполномоченным органом эмитента.

Указание лишь вида обстоятельства без определения конкретных показателей не соответствует нормативным требованиям и недопустимо при подготовке выпуска.

Банк России выявил случаи предоставления депозитариям и регистраторам недостоверных документов от иностранных организаций касательно цепочек владения ценными бумагами

Письмо Банка России от 13 октября 2026 г. № 34-3-1-1/6157 «О порядке соблюдения требований Указа № 138»

Депозитарии и регистраторы обязаны проявлять должную осмотрительность и предпринимать все необходимые меры для проверки достоверности полученных документов, подтверждающих отсутствие необходимости обособленного учета.

Внутренние документы организаций должны включать четкое описание контрольных процедур, в том числе направление прямых запросов иностранным депозитариям для подтверждения подлинности предоставленных сведений.

Если получение письменных подтверждений от иностранных депозитариев из недружественных стран невозможно, Банк России требует включения дополнительных подтверждающих документов в процесс проверки.

В качестве альтернативных доказательств достоверности данных Банк России предлагает использовать нотариально заверенные результаты осмотра информации из интернета, включая аккаунты владельцев ценных бумаг, данные систем банк-клиент или сообщения SWIFT.

 

Антисанкционное законодательство

Скорректированы Правила формирования перечня лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются иностранные санкции

Постановление Правительства РФ от 09 октября 2026 г. № 1324 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 16 сентября 2022 г. № 1625»

Теперь ходатайство или заявление заинтересованных лиц о включении в указанный перечень, а также заявление об исключении из перечня и заявление о сохранении записи в перечне также могут быть представлены в Минфин России в форме электронного документа, подписанного УКЭП.

Документ вступил в силу 09 октября 2026 г. (со дня официального опубликования).

 

Судебная практика

При признании сделки ничтожной записи о правах владельцев облигаций в депозитарии должны быть восстановлены

Определение Верховного Суда РФ от 08 октября 2026 г. № 305-ЭС25-552

Владельцы облигаций «Финанс-Авиа» (дочка «ЮТэйр») обратились в суд с требованием признать недействительными соглашения о новации облигаций, которые предусматривали перенос сроков исполнения на 35 лет и снижение платежей более чем на 80%.

Все три инстанции установили, что соглашения нарушили экономические интересы миноритариев и были совершены со злоупотреблением правом, однако разошлись в последствиях.

Первая инстанция отказала в восстановлении облигаций.

Апелляция обязала восстановить облигации владельцев, не получивших выплаты.

Кассация расширила круг лиц на всех держателей. Выплаты же по ничтожным сделкам остались у владельцев – то есть по сути была применена односторонняя реституция.

Верховный Суд РФ признал ничтожными соглашения о новации облигаций «Финанс-Авиа», постановив восстановить ценные бумаги на счетах их владельцев.

Судебная инстанция подчеркнула, что восстановление прав на ценные бумаги является возвратом имущественных прав, которые были утрачены вследствие незаконной сделки. Она указала, что при недействительности основания для списания бумаги должны быть возвращены на счета владельцев через исправление записей в депозитарии.

Суд подчеркнул необходимость соблюдения ст. 167 Гражданского кодекса РФ («Общие положения о последствиях недействительности сделки»), согласно которой стороны недействительной сделки обязаны произвести двустороннюю реституцию, вернув друг другу все полученное имущество и денежные средства.

Решение Верховного Суда РФ: права всех держателей облигаций должны быть восстановлены. При этом они должны вернуть 1,4 млрд. руб., полученных по ничтожным соглашениям.

Следует ли устанавливать запрет на выплату дивидендов при нехватке чистых активов? Решит Верховный Суд РФ

Определение Верховного Суда РФ от 02 октября 2026 г. № 305-ЭС26-8406 (1)

Между АО «Ремвооружение» и АО «41 Центральный завод железнодорожной техники» (далее – Завод) возник спор по поводу невыплаты дивидендов.

Спор обусловлен тем фактом, что Завод отказался выплачивать дивиденды, утверждая, что на момент принятия решения его чистые активы были ниже уставного капитала из-за убытков.

Акционер АО «Ремвооружение» потребовал взыскать сумму дивидендов и проценты, ссылаясь на то, что Завод на том же собрании одобрил крупную сделку по привлечению заемного финансирования. Это противоречит заявленной финансовой нестабильности.

Суд первой инстанции встал на сторону истца, признав действия Завода недобросовестными и указав на перерыв срока исковой давности из-за подписания актов сверки.

Апелляционный суд, напротив, отменил решение и отказал в иске, сославшись на пропуск трехлетнего пресекательного срока, на который не распространяются нормы о восстановлении.

Кассация поддержала решение первой инстанции.

Дело передано в Верховный Суд РФ. Рассмотрение назначено на 02 ноября 2026 года.

Ключевым аспектом дела станет оценка того, допустимо ли использование императивного запрета на выплату дивидендов при недостаточности чистых активов в качестве инструмента уклонения от исполнения обязательств в условиях отсутствия вреда кредиторам.