Обзор законодательства в сфере рынка коллективных инвестиций за период: 12.10.2026-18.10.2026

19 октября 2026

В обзоре содержатся сведения об изменениях нормативных актов, законопроектах и разъяснениях Банка России в сфере финансового рынка. Рассмотрены новые требования к правилам внутреннего контроля по ПОД/ФТ, управлению конфликтом интересов в УК ПИФ  и проверке цепочек владения ценными бумагами. Приведены рекомендации по применению новых требований.

I ФЗ и НПА

Постановление Правительства РФ от 09 октября 2026 г. № 1324 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 16 сентября 2022 г. № 1625»

http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202610090054?index=1

Скорректированы Правила формирования перечня лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются иностранные санкции

Теперь ходатайство или заявление заинтересованных лиц о включении в указанный перечень, а также заявление об исключении из перечня и заявление о сохранении записи в перечне также могут быть представлены в Минфин России в форме электронного документа, подписанного УКЭП.

Документ вступил в силу 09 октября 2026 г. (со дня официального опубликования).

Положение Банка России от 25.06.2026 N 886-П "О требованиях к целевым правилам внутреннего контроля по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма, экстремистской деятельности и финансированию распространения оружия массового уничтожения, о квалификационных требованиях к специальным должностным лицам, ответственным за их реализацию в организациях, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, регулирование, контроль и надзор в сфере деятельности которых в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляет Банк России, и о порядке информирования организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, которые являются участниками банковской группы или банковского холдинга, о введении запрета, указанного в части второй статьи 13 Федерального закона от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (Зарегистрировано в Минюсте России 01.10.2026 N 88569)

https://cbr.ru/Queries/UniDbQuery/File/90134/8597

Банком России обновлены требования к целевым правилам внутреннего контроля по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма, экстремистской деятельности и финансированию распространения оружия массового уничтожения

Кроме того, документом определены:

• квалификационные требования к специальным должностным лицам, ответственным за реализацию целевых правил внутреннего контроля по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма, экстремистской деятельности и финансированию распространения оружия массового уничтожения в организациях, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, указанных в статье 5 Федерального закона от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ, регулирование, контроль и надзор в сфере деятельности которых осуществляет Банк России;
• порядок информирования организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, которые являются участниками банковской группы или банковского холдинга, о введении запрета на обмен информацией и документами и их использование, указанного в части второй статьи 13 Федерального закона от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ.

Настоящее положение вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования – 23.10.2026г.

Со дня его вступления в силу признается утратившим силу Положение Банка России от 24 октября 2019 года N 698-П.

Указание Банка России от 24.06.2026 N 7380-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 22 июля 2020 года N 5511-У" (Зарегистрировано в Минюсте России 01.10.2026 N 88567)

https://www.cbr.ru/Queries/UniDbQuery/File/90134/8598

Уточнены требования к управлению конфликтом интересов управляющей компании инвестиционных фондов, ПИФ, НПФ и специализированного депозитария

Указание разработано в целях реализации Федерального закона от 01 мая 2019 г. № 75-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об инвестиционных фондах» и Федеральный закон «О Российском Фонде Прямых Инвестиций».

Управляющим компаниям предоставляется возможность раскрывать информацию о возникновении и прекращении конфликтов интересов, возникающих при управлении имуществом клиента управляющей компании, являющегося квалифицированным инвестором, на своих официальных сайтах вместо прямого уведомления клиента, при условии включения такого способа информирования в договор доверительного управления.

Документ дополняет требования к фиксации информации об ответственных и связанных лицах, которые компании обязаны фиксировать в электронном виде, включая даты наделения правами и время обновления данных.

Указание вступает в силу 23 октября 2026 г. (по истечении 10 дней после дня его официального опубликования), за исключением положений, для которых установлен иной срок вступления их в силу.

С 01 апреля 2027 г. в силу вступают поправки, расширяющие круг ответственных лиц и ужесточающие требования к фиксации и раскрытию информации о конфликте интересов.

 

II ПРОЕКТЫ ФЗ И НПА

Законопроект № 404786-8 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования правовых основ для аутсорсинга информационных технологий и использования облачных услуг финансовыми организациями)

https://sozd.duma.gov.ru/bill/404786-8

Проект федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – законопроект) разработан в связи с необходимостью обеспечения стабильности финансового сектора и непрерывности деятельности финансовых организаций (кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, организаций, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке) в условиях глобальных нарушений цепочек поставок оборудования в кредитно-финансовой отрасли.

Соответствующую проблему предлагается решить путем снятия правовых ограничений, присущих использованию аутсорсинга функций, связанных с применением информационных технологий (далее – аутсорсинг информационных технологий), и использования облачных услуг финансовыми организациями.

Привлечение поставщиков услуг аутсорсинга информационных технологий и облачных услуг при осуществлении деятельности финансовыми организациями является объективной потребностью и общепринятым подходом к оптимизации и повышению эффективности деятельности, в том числе в части оптимизации затрат на поддержание или создание собственной информационной инфраструктуры, сохранению и развитию конкурентоспособности в условиях невозможности или ограничений по наращиванию внутренней компетенции по вопросам применения информационных технологий и обеспечения информационной безопасности, в том числе киберустойчивости.

В этой связи был разработан законопроект, содержащий положения, связанные с:

• определением правового статуса нового субъекта – поставщика услуг аутсорсинга информационных технологий и облачных услуг и распространением на него ответственности за разглашение банковской тайны, и иных охраняемых законом видов тайн;
• определением полномочий Банка России по установлению (по согласованию с уполномоченными федеральным органами исполнительной власти) обязательные для финансовых организаций требований к порядку привлечения и взаимодействия с поставщиками услуг аутсорсинга информационных технологий и облачных услуг, в том числе в части требований к информационным системам поставщиков услуг аутсорсинга информационных технологий и облачных услуг в целях обеспечения защиты информации и операционной надежности банковских услуг, а также определению порядка контроля за соблюдением указанных требований.

С учетом необходимости издания актов Банка России, устанавливающих требования к порядку привлечения и взаимодействия с поставщиками услуг аутсорсинга информационных технологий и облачных услуг, в том числе в части требований к информационным системам поставщиков услуг аутсорсинга информационных технологий и облачных услуг в целях обеспечения защиты информации и операционной надежности банковских услуг, а также определяющих порядок контроля за соблюдением указанных требований, срок вступления в силу законопроекта определен по истечении одного года после дня его официального опубликования.

Законопроект № 1301606-8 О внесении изменений в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате и Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (об информировании нотариусом наследников о составе наследственного имущества наследодателя в виде ценных бумаг)

https://sozd.duma.gov.ru/bill/1301606-8

Проект федерального закона "О внесении изменений в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате и Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" разработан во взаимосвязи с проектом федерального закона "О внесении изменений в пункт 3 статьи 1171 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

Публичные акционерные общества системно проводят работу по актуализации в реестре владельцев именных ценных бумаг информации о "спящих" акционерах – лицах с некорректными (неполными) данными, которые на протяжении длительного времени не обращались к регистраторам и не актуализировали сведения о себе.

Актуализация информации об акционерах, помимо минимизации финансовых и репутационных рисков для юридических лиц, направленно, прежде всего, на предупреждение мошеннических действий третьих лиц в отношении акций акционеров с неточными и (или) неполными данными.

Во многих случаях под данную наиболее уязвимую категорию, с точки зрения защиты прав, подпадают умершие лица, которые получили акции по итогам приватизации и возможно даже не знали о владении данным активом, не сообщали о нем наследникам и, соответственно, не управляли им.

По указанным выше причинам наследники при обращении к нотариусу
с заявлением о принятии наследства не заявляют о возможном наличии имущества в виде акций и дивидендов, а нотариусы не направляют инициативные запросы регистраторам и депозитариям в целях выявления наследственной массы в виде акций и дивидендов (так как законодательство Российской Федерации не обязывает нотариусов в рамках наследственных дел запрашивать эту информацию у регистраторов и депозитариев или предоставлять ее по запросам последних).

Данная проблематика свойственна всем публичным акционерным обществам, созданным в порядке приватизации, – количество лиц, наследственные права которых на акции не оформлены, остается существенным, причитающиеся наследникам акции не приносят им доход в виде дивидендов и фактически выведены из гражданского оборота.

Законопроектом предлагается закрепить обязанность нотариусов в рамках каждого наследственного дела запрашивать у регистраторов и депозитариев (согласно текущим данным Банка России – всего в России 36 регистраторов) информацию о наличии у наследодателя имущества в виде акций российских эмитентов.

Кроме того, предлагается закрепить право регистраторов и депозитариев
в целях идентификации акционеров и обеспечения соблюдения их прав запрашивать и получать информацию у государственных органов и служб, органов записи актов гражданского состояния, нотариусов информацию о зарегистрированном в реестре акционеров лице: об актуальных данных удостоверяющего документа лица, месте проживания/регистрации, дате рождения и т.д. Целью получения данной информации является обеспечение возможности сопоставления идентификационных данных наследодателя на день открытия наследства, указываемых нотариусами в запросах, с данными акционеров-наследодателей, имеющихся в реестрах (с учетом значительного количества устаревших данных в реестрах, в том числе полученных в период приватизации предприятий). С учетом сроков предоставления ответов регистраторами и депозитариями.

 

III ИНФОРМАЦИОННЫЕ ПИСЬМА И РАЗЪЯСНЕНИЯ

Письмо Банка России от 13 октября 2026 г. № 34-3-1-1/6157 «О порядке соблюдения требований Указа № 138»

https://naufor.ru/download/2026/CBR1510_2.pdf

Банк России выявил случаи предоставления депозитариям и регистраторам недостоверных документов от иностранных организаций касательно цепочек владения ценными бумагами.

Депозитарии и регистраторы обязаны проявлять должную осмотрительность и предпринимать все необходимые меры для проверки достоверности полученных документов, подтверждающих отсутствие необходимости обособленного учета.

Внутренние документы организаций должны включать четкое описание контрольных процедур, в том числе направление прямых запросов иностранным депозитариям для подтверждения подлинности предоставленных сведений.

Если получение письменных подтверждений от иностранных депозитариев из недружественных стран невозможно, Банк России требует включения дополнительных подтверждающих документов в процесс проверки.

В качестве альтернативных доказательств достоверности данных Банк России предлагает использовать нотариально заверенные результаты осмотра информации из интернета, включая аккаунты владельцев ценных бумаг, данные систем банк-клиент или сообщения SWIFT.

Письмо Банка России от 14 сентября 2026 г. № 38-1-2/4158 Об учете ожидаемых к поступлению выплат по ценным бумагам в виде начисленных дивидендов, процентного (купонного) дохода и выплат при погашении облигаций при расчете плановой позиции по денежным средствам

https://base.garant.ru/415076937/

В соответствии с абзацем первым пункта 1 Указания Банка России от 12.02.2024 № 6681-У (далее - Указание № 6681-У) брокер должен включать в состав портфеля клиента денежные средства, которые в соответствии с договором о брокерском обслуживании находятся в распоряжении брокера или должны поступить в его распоряжение. Также согласно пункту 2 Указания № 6681-У брокер должен включать в состав портфеля клиента все плановые позиции, значения которых брокер должен рассчитывать в соответствии с пунктом 4 приложения к Указанию № 6681-У.

При этом, исходя из содержания пунктов 4 и 6 приложения к Указанию № 6681-У, помимо суммы денежных средств в единицах i-й валюты в расчет плановой позиции в качестве актива включается сумма денежных средств, являющихся предметом обязательства, исполнение которого принимается брокером в состав портфеля клиента.

На основании изложенного, поскольку обязательства по выплате доходов по ценным бумагам в виде начисленных дивидендов, процентного (купонного) дохода и выплаты при погашении облигации возникают не в рамках договора о брокерском обслуживании и сделок, совершенных брокером в интересах клиента в рамках исполнения такого договора, ожидаемые к поступлению выплаты таких доходов по ценным бумагам не должны приниматься к учету при расчете плановой позиции по денежным средствам до их фактического поступления в распоряжение брокера, за исключением случаев, когда такие выплаты должны поступить брокеру на основании договоров (сделок), заключенных (совершаемых) им в интересах клиента при исполнении договора о брокерском обслуживании (например, на основании пункта 13 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ по договорам репо, заключенным брокером в интересах клиента).

Дополнительно Банк России отметил, что согласно абзацу четвертому пункта 16 приложения к Указанию № 6681-У цена одной облигации в том числе для целей расчета плановой позиции определяется с учетом накопленного по ней процентного (купонного) дохода.

Письмо Банка России от 4 сентября 2026 г. № 38-1-2/4063 О приобретении за счет активов, учтенных на индивидуальном инвестиционном счете, открытом брокером или управляющим, инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда

https://base.garant.ru/415076939/

Банк России разъяснил, что допускается приобретение инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда при их выдаче с учетом положений пунктов 3 и 5 статьи 10.2-1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ за счет активов, учтенных на индивидуальном инвестиционном счете (далее - ИИС), открытом брокером или управляющим.

В случае заключения за счет активов, учтенных на ИИС, открытом брокером или управляющим, возмездных сделок (в том числе внебиржевых), в результате которых в пользу клиента такого брокера или управляющего на счет ИИС поступят ценные бумаги, в том числе инвестиционные паи паевого инвестиционного фонда, то в силу требований пункта 3 статьи 10.2-1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ основания для расторжения договора на ведение ИИС не возникают, и заключение таких сделок не противоречит требованиям пункта 5 данной статьи.

Информационное письмо Банка России от 09.10.2026 N ИН-02-28/33 "Об определении условий в решении о выпуске структурных облигаций"

https://cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/12257

Банком России разъяснены требования к описанию обстоятельств, от которых зависят выплаты по структурным облигациям.

Отмечено, в частности, что обстоятельство, от которого зависит осуществление выплат, должно быть установлено решением о выпуске структурных облигаций, а в уведомление о содержании такого решения должны быть включены исключительно числовые значения (параметры, условия) уже установленного решением о выпуске обстоятельства либо порядок определения таких числовых значений (параметров, условий).

Если таким обстоятельством является изменение цены на ценную бумагу, то в решении о выпуске структурных облигаций должно содержаться указание на конкретную ценную бумагу, а в уведомлении о содержании такого решения - числовые значения, при превышении или недостижении которых по структурной облигации производятся выплаты.

Закрытый перечень обстоятельств, от которых могут зависеть выплаты по структурным облигациям, сформулирован в абзаце втором подпункта 23 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и принятых в соответствии с ним нормативных актах Банка России. Таким образом, обязанность эмитента облигаций периодически или единовременно уплачивать денежные суммы не может быть поставлена в зависимость от обстоятельства, не предусмотренного законодательством. В частности, в качестве такого обстоятельства не может рассматриваться невозможность заключения эмитентом хеджирующей сделки.

Кроме того, структурная облигация не может предусматривать право на ее досрочное погашение по усмотрению ее эмитента, за исключением не зависящих от усмотрения (воли) эмитента случаев, предусмотренных решением о выпуске структурных облигаций. Наступление такого случая или констатация его наступления не может зависеть от усмотрения (воли) эмитента.

 

Рекомендации по внедрению ключевых регуляторных изменений законодательства за период: 12.10.2026–18.10.2026

Тема 1: Обновление требований к правилам внутреннего контроля (ПОД/ФТ) и квалификационным требованиям к ответственным лицам

Источник: Положение Банка России от 25.06.2026 N 886-П

Срок вступления в силу: 23.10.2026 г.

Рекомендуемые действия

№	Рекомендуемые действия	Ответственные подразделения
1	Актуализировать внутренние правила контроля по ПОД/ФТ в соответствии с новыми требованиями ЦБ РФ.	Департамент ПОД/ФТ, Юридический департамент
2	Провести аудит и подтверждение соответствия квалификационным требованиям специальных должностных лиц, ответственных за реализацию правил внутреннего контроля.	Департамент ПОД/ФТ, HR-департамент
3	Настроить и документально закрепить порядок информирования участников банковской группы или холдинга о введении запрета на обмен информацией (в рамках ст. 13 ФЗ-115).	Департамент ПОД/ФТ, IT-департамент

Важно

С 23.10.2026 г. признается утратившим силу Положение Банка России от 24.10.2019 N 698-П. Необходимо обеспечить бесшовный переход на новые нормы.

 

Тема 2: Изменение порядка раскрытия информации о конфликте интересов и ужесточение требований к фиксации данных об ответственных лицах

Источник: Указание Банка России от 24.06.2026 N 7380-У

Срок вступления в силу: 23.10.2026 г. (основные положения); с 01.04.2027 г. (расширение круга лиц и ужесточение требований).

Рекомендуемые действия

№	Рекомендуемые действия	Ответственные подразделения
1	Внести изменения в шаблоны договоров доверительного управления с квалифицированными инвесторами, предусмотрев возможность раскрытия информации о конфликте интересов на официальном сайте УК вместо прямого уведомления клиента	Юридический департамент, Департамент по работе с клиентами
2	Доработать IT-системы и реестры для обеспечения фиксации в электронном виде информации об ответственных и связанных лицах (включая даты наделения правами и время обновления данных).	IT-департамент, Департамент комплаенс
3	Разработать регламент публикации информации о конфликте интересов на официальном сайте и подготовить план мероприятий по расширению круга ответственных лиц к апрелю 2027 года	Департамент комплаенс, PR/IR-департамент

Важно

Возможность публикации на сайте вместо прямого уведомления доступна исключительно при условии, что такой способ информирования прямо прописан в договоре доверительного управления с квалифицированным инвестором.

 

Тема 3: Требования к депозитариям и регистраторам по проверке цепочек владения и подтверждению отсутствия необходимости обособленного учета в условиях санкций

Источник: Письмо Банка России от 13 октября 2026 г. № 34-3-1-1/6157

Срок вступления в силу: Немедленно (требование о проявлении должной осмотрительности).

Рекомендуемые действия

№	Рекомендуемые действия	Ответственные подразделения
1	Актуализировать внутренние документы и контрольные процедуры по проверке достоверности документов от иностранных организаций, подтверждающих цепочки владения ЦБ.	Операционный департамент, Департамент комплаенс
2	Внедрить практику направления прямых запросов иностранным депозитариям для подтверждения подлинности предоставленных клиентами сведений.	Операционный департамент, Юридический департамент
3	Утвердить перечень альтернативных доказательств (нотариально заверенные результаты осмотра сайтов/аккаунтов, выписки банк-клиент, сообщения SWIFT) на случай невозможности получения прямых подтверждений из недружественных стран.	Департамент комплаенс, Юридический департамент

Важно

Регулятор обращает особое внимание на случаи предоставления недостоверных документов. Депозитарии и регистраторы обязаны проявлять должную осмотрительность, иначе высок риск применения мер надзорного реагирования со стороны Банка России.

---

ДИСКЛЕЙМЕР

Настоящий материал подготовлен исключительно в информационных и аналитических целях, носит обобщающий и справочный характер; не является юридической консультацией; не заменяет собой изучение полных текстов нормативных правовых актов в официальных источниках.