Мониторинг российского законодательства (с 1 по 17 мая 2026 г.)
Уважаемые клиенты!
Продолжаем знакомить вас с новостями законодательства и судебной практики. В этом выпуске – обзор за первую половину мая 2026 г. С обзором за апрель можно ознакомиться здесь.
В обзор включены документы, которые, по нашему мнению, представляют интерес для специалистов в сфере корпоративного права. Для рынка коллективных инвестиций (паевые инвестиционные фонды) наша компания стала делать отдельные обзоры – «новости по спецдепозитарной деятельности», которые выходят каждую неделю.
Готовясь к майским праздникам, мы пропустили несколько интересных судебных решений, принятых в апреле. Исправляемся и рассказываем о них в первом майском обзоре:
- участники хозяйственного общества, из которого были выведены активы, вправе взыскивать убытки с лиц, обогатившихся за счет выведенных активов (Верховный Суд РФ);
- аналог «дела Долиной» в арбитражном суде: если продавец оспаривает сделку по продаже доли в ООО, ссылаясь на свое психическое состояние в момент заключения сделки, то суд должен удовлетворить ходатайство истца о назначении экспертизы (Арбитражный суд Московского округа);
- АО, которое соответствует критериям для включения в реестр субъектов малого и среднего предпринимательства (реестр МСП), имеет право на пониженные страховые взносы, даже если оно не было вовремя включено в реестр МСП (Верховный Суд РФ);
Далее – об этих и других новостях более подробно.
Содержание
1. Корпоративное право
1.2. Аналог «дела Долиной» в арбитражном суде: кассация настояла на обязательности экспертизы
1.4. Расширен перечень нотариальных сделок, которые входят в зону внимания Росфинмониторинга
2. Налоги
2.2. Зачёт иностранного налога против российского НДФЛ: когда это возможно, а когда - нет
2.3. Отмена разъяснения об инвестиционном налоговом вычете при смене брокера
2.4. Правительство РФ внесло законопроект о налогообложении криптовалют
3. Законодательство об административных правонарушениях
3.1. Право снимать копии с материалов дела прямо закреплено в КоАП РФ
1. Корпоративное право
1.1. Участник общества, пострадавшего от вывода активов, может взыскивать неосновательное обогащение с лиц, обогатившихся за счет выведенных активов
Определение Верховного Суда РФ от 17.04.2026 № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023
Обстоятельства дела. Участник ООО с долей 45% (далее – соответственно Участник 1, Общество), обнаружил, что строительная техника, принадлежавшая Обществу, была передана двум другим ООО, ведущим идентичную деятельность (далее – «компании параллельного бизнеса»).
Технику передал другой участник, который одновременно являлся генеральным директором Общества, генеральным директором «компаний параллельного бизнеса» и, действуя на одной стороне еще с одним участником Общества, находился в корпоративном конфликте с Участником 1.
Компании параллельного бизнеса использовали технику, но не платили Обществу за ее использование.
Участник 1 подал от имени Общества иск о взыскании ущерба. В качестве ответчиков он указал компании параллельного бизнеса и физических лиц, контролировавших эти компании, поскольку, по мнению Участника 1, они неосновательно обогатились за счет Общества.
По итогам рассмотрения дела в трех инстанциях, в иске было отказано. Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что Участник 1 в принципе не имеет права на иск, т.к. гражданское и корпоративное законодательство «не содержат норм, предоставляющих участнику общества право выступать в защиту нарушенных интересов общества путем обращения в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения» (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2025 по делу №А56-94333/2023).
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.
Ключевой вывод коллегии: участник вправе предъявить от имени «своего» общества иск о взыскании неосновательного обогащения к третьим лицам, обогатившимся за счет общества, поскольку право на такой иск есть у самого пострадавшего общества, в интересах которого действует участник.
Данная правовая позиция сформирована в корпоративном споре об ООО, но, по нашему мнению, она применима и к АО.
Почему важно это определение Верховного Суда?
Расширяется сфера применения косвенных исков (напомним, это иск, который предъявляет акционер или участник ООО от имени и в интересах «своего» общества). Косвенные иски – важный инструмент защиты корпоративных прав акционеров и участников ООО, когда органы управления общества находятся под контролем другой стороны корпоративного конфликта, которая блокирует предъявление иска самим обществом.
Теперь, если генеральный директор совершил сделки во вред обществу (например, вывел активы), акционер или участник ООО имеет выбор – предъявить иск о взыскании убытков к этому генеральному директору, иск о взыскании неосновательного обогащения к лицам, которые обогатились за счет вывода активов из общества, или сразу ко всем.
Бенефициарам параллельного бизнеса будет сложнее уходить от ответственности. Раньше бенефициар параллельного бизнеса мог защищаться тем, что он не входит в органы управления и не является контролирующим лицом общества, из которого выведены активы, а следовательно, к нему нельзя предъявить иск от участника или акционера пострадавшего общества. Теперь эта линия защиты не работает.
Риски для добросовестных участников гражданского оборота.Есть риск, что новый инструмент, «созданный» Верховным Судом, может использоваться со злоупотреблениями. Стандарты доказывания по искам о взыскании неосновательного обогащения могут быть ниже, а сроки исковой давности – длиннее, чем, например, по некоторым видам исков о недействительности сделок. Для общества, в котором нет корпоративного конфликта, зато есть желание оспорить договор с контрагентом, может быть «соблазн» подать через своего участника иск к контрагенту о взыскании неосновательного обогащения, а не иск о признании договора недействительным или о расторжении договора.
1.2. Аналог «дела Долиной» в арбитражном суде: кассация настояла на обязательности экспертизы
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2026 по делу № А41-43838/2025
Обстоятельства дела. Бывший участник ООО оспорил совершенный им договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО. В том числе истец ссылался на ст. 177 ГК РФ (совершение сделки дееспособным лицом, которое в момент совершения сделки было в таком состоянии, что не было способно понимать значение своих действий или руководить ими).
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в назначении судебно-психиатрической экспертизы, сославшись на достаточность иных доказательств — в том числе на проверку дееспособности истца нотариусом при удостоверении договора купли-продажи доли.
По итогам рассмотрения дела в двух инстанциях, в иске было отказано.
Суд кассационной инстанции отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
Главным основанием для направления дела на новое рассмотрение стал отказ судов нижестоящих инстанций назначить по ходатайству истца экспертизу его психического состояния в момент заключения сделки. Суд округа пришел к выводу, что назначение такой экспертизы при оспаривании сделки на основании ст. 177 ГК РФ является обязательным, а рассмотрение дела без такой экспертизы было неполным.
Причем здесь «дело Долиной»:
В «деле Долиной», в котором оспаривался договор купли-продажи жилья, сторона истца тоже ссылалась на ст. 177 ГК РФ. Ставя точку в споре по «делу Долиной», Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ указала, что при оспаривании сделок на основании ст. 177 ГК РФ (т.е., по сути, на основании неадекватного состояния именно в момент совершения сделки) «особенным средством доказывания … выступает заключение судебной экспертизы» и, коль скоро сторона истца отказалась от предложения суда первой инстанции провести экспертизу, «оснований для признания … сделок недействительными применительно к положениям статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации … не имелось»[1].
В деле № А41-43838/2025 сложилась обратная ситуация: истец ходатайствовал об экспертизе, но суды первой и апелляционной инстанций ему отказали, т.к. посчитали, что по делу собрано достаточно других доказательств, доказывающих адекватное состояние истца при совершении сделки.
И вот уже Арбитражный суд Московского округа, отправляя дело на новое рассмотрение, по сути повторяет правовую позицию Верховного Суда о значении экспертизы по таким спорам: «во всех случаях, когда по обстоятельствам дела необходимо выяснить психическое состояние лица в момент совершения им определенного действия, должна быть назначена судебно-психиатрическая экспертиза, например, при рассмотрении дел о признании недействительными сделок по мотиву совершения их гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (статья 177 ГК РФ)».
Для участников гражданского оборота это сигнал: ни справка о дееспособности, ни заключение специалиста непосредственно перед сделкой о психическом состоянии продавца, ни нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в ООО (а также любого другого имущества) не являются абсолютной гарантией от ее последующего оспаривания по ст. 177 ГК РФ.
Если потом продавец сделку в суде на основании ст. 177 ГК РФ и согласится на судебную экспертизу, то именно результат судебной экспертизы в большинстве случаев определит исход спора. Эксперты будут оценивать состояние лица ретроспективно (т.е. каким было это состояние в прошлом, а не сейчас), что часто оставляет вопросы об объективности экспертного заключения.
1.3. Документы для регистрации выпусков ценных бумаг в Банке России могут подаваться только в электронном виде
Раньше АО и другие эмитенты, представляющие в Банк России документы для государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг (далее – регистрационные документы для регистрации выпусков), имели право по своему выбору подать такие документы электронно (через личный кабинет на сайте Банка России) или иным способом.
Теперь личный кабинет на сайте Банка России стал единственным и обязательным способом представления в Банк России и получения от Банка России документов, связанных с государственной регистрацией Банком России выпусков ценных бумаг, для всех АО и других эмитентов без исключения.
Иными способами (на бумаге или электронном носителе) документы для государственной регистрации выпусков приниматься не будут.
Документы, направляемые в Банк России через личный кабинет, должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью.
1.4. Расширен перечень нотариальных сделок, которые входят в зону внимания Росфинмониторинга
С 2025 года нотариусы обязаны выполнять требования «антиотмывочного» законодательства при удостоверении некоторых сделок, перечень которых определяет Росфинмониторинг по согласованию с Федеральной нотариальной палатой.
Приказ № 68 дополнил этот перечень двумя новыми позициями:
- акцепт безотзывной оферты по договорам возмездного отчуждения ценных бумаг или долей в уставном капитале ООО;
- договор инвестиционного товарищества.
2. Налоги
2.1. Формальное отсутствие налогоплательщика в реестре МСП еще не лишает его возможности доказать свое право на пониженные страховые взносы в споре с налоговой инспекцией
Обстоятельства дела. ООО было исключено из реестра субъектов малого и среднего предпринимательства (реестр МСП) с июля по октябрь 2023 года. Причина: единственным учредителем этого ООО было АО, которое само было исключено из реестра МСП в эти же три месяца, т.к. держатель реестра акционеров не направлял в ФНС сведения об этом АО для включения в реестр МСП.
В октябре 2023 года держатель реестра акционеров направил необходимые сведения об АО в ФНС, в результате чего оба общества снова были включены в реестр МСП.
За период «выпадения» (июль–сентябрь) налоговый орган доначислил ООО страховые взносы по общей ставке, а не пониженной ставке, предусмотренной для субъектов МСП.
ООО оспорило решение о доначислении, но суды трех инстанций признали доначисление страховых взносов законным.
Верховный Суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что внесение сведений в реестр МСП носит учётно-информационный, а не правоустанавливающий характер. Основанием для применения пониженных тарифов, предусмотренных для субъектов МСП, является фактическое соответствие налогоплательщика критериям для признания его субъектом МСП, а не наличие записи в реестре МСП как таковое.
Почему важно это определение Верховного Суда:
Среди необходимых условий для признания налогоплательщика субъектом МСП есть требования к составу его участников (акционеров).
Если налогоплательщик, претендующий на включение в реестр МСП, зарегистрирован в форме АО (или же АО есть среди учредителей налогоплательщика), то налогоплательщик «попадает» в реестр МСП только при условии, что ФНС в установленные сроки получило от регистратора, который ведет реестр акционеров АО, сведения, что данное АО по своему составу акционеров соответствует требованиям для включения в реестр МСП.
Регистраторы направляют такие сведения в ФНС ежегодно в июле, а в остальные месяцы –досылают обновления и исправления сведений.
Если АО было включено в реестр МСП, но при ежегодном обновлении сведений в июле регистратор по какой-либо причине не направил сведения об этом АО в ФНС, то АО «выпадает» из реестра МСП, пока регистратор снова не направит сведения. Такой же риск возникает для дочерних обществ этого АО, что и произошло в деле, рассмотренном Верховным Судом.
На практике отсутствие лица в реестре МСП затрудняет или делает невозможным использование льгот, предусмотренных для субъектов МСП.
Тем не менее,Верховный Суд РФ подтвердил, что в споре между формальным и сущностным подходами к определению статуса МСП приоритет имеет содержание — реальное соответствие лица критериям для признания его субъектом МСП. Отсутствие информации о таком лице в реестре МСП само по себе не лишает права на льготы, связанные со статусом субъекта МСП.
Позиция Верховного Суда – это хорошая новость. Но она омрачается тем, что с 2026 года в Налоговом кодексе РФ сократилось количество видов деятельности, по которым субъекты МСП имеют право на пониженные страховые взносы, и это изменение в принципе сделало статус субъекта МСП менее привлекательным для многих российских предпринимателей.
2.2. Зачёт иностранного налога против российского НДФЛ: когда это возможно, а когда - нет
ФНС разъяснила территориальным налоговым органам, как правильно проверять декларации 3-НДФЛ, если физическое лицо – налоговый резидент РФ заявляет о зачете налога, уплаченного им при получении доходов от источников за пределами РФ в иностранном государстве (далее – иностранный налог).
Каждое заявление о зачете иностранного налога должно проверяться по следующим критериям:
- наличие действующего международного договора об избежании двойного налогообложения, предусматривающего возможность зачета, между РФ и иностранным государством;
- распределение налоговых прав по такому договору (например, если договор предусматривает, что налог с определенного вида дохода уплачивается только в РФ, то налогоплательщик не имеет права на зачет в РФ иностранного налога, излишне уплаченного в иностранном государстве);
- предельный размер зачета налога, предусмотренный договором;
- наличие документов, подтверждающих сумму полученного в иностранном государстве (территории) дохода и уплаченного с этого дохода иностранного налога.
ФНС напоминает, что договоры об избежании двойного налогообложения с Нидерландами, Украиной, Латвией, Данией и Литвой прекращены. Физическим лицам – налоговым резидентам РФ, если они уплатили в этих государствах налог с доходов, полученных после прекращения договоров, придется заплатить российский НДФЛ с тех же доходов в полной сумме, без права на зачет.
Если договор об избежании двойного налогообложения между РФ и иностранным государством не прекращен, но приостановлено действие его отдельных положений, то надо проверять, продолжают ли действовать конкретно те положения, которые определяют право на зачет иностранного налога при уплате российского НДФЛ (письмо Минфина России от 03.10.2025 № 03-04-07/96092).
2.3. Отмена разъяснения об инвестиционном налоговом вычете при смене брокера
В 2022 году, в условиях массового вынужденного перевода клиентских активов от брокеров и управляющих, попавших под иностранные санкции, Банк России выпустил письмо, которое определило условия сохранения права на инвестиционный налоговый вычет по НДФЛ при переводе активов с индивидуального инвестиционного счёта, открытого в организации, попавшей под санкции.
Теперь Банк России информирует, что письмо от 2022 г. отменено – вероятно, по той причине, что этап вынужденных переводов завершен и специальное регулирование больше не требуется.
2.4. Правительство РФ внесло законопроект о налогообложении криптовалют
Напомним, что 21 апреля 2026 г. в первом чтении был принят проект № 1194918-8федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах», о котором мы рассказывали в апрельском выпуске.
Теперь Правительство РФ внесло законопроект - «налоговый спутник», чтобы синхронизировать новое законодательство о цифровой валюте и цифровых правах с Налоговым кодексом.
Законопроект устанавливает особенности налогообложения доходов от цифровой валюты и цифровых прав для физических лиц (НДФЛ) и организаций (налог на прибыль).
Специальные ставки налогов для «цифровых» доходов не предусмотрены. Особенности налогообложения - только в том, как определяется налоговая база, можно ли переносить на будущее убыток или уменьшить на него налоговую базу от других финансовых операций и т.п.
Функции налоговых агентов по НДФЛ будут возложены на брокеров, доверительных управляющих и цифровых депозитариев.
Услуги цифровых депозитариев и легальных криптообменников будут освобождены от НДС.
Если закон будет принят в текущем году, то планируется, что большинство изменений, связанных с «цифровым» налогообложением, вступят в силу с 1 января 2027 года.
3. Законодательство об административных правонарушениях
3.1. Право снимать копии с материалов дела прямо закреплено в КоАП РФ
КоАП РФ и раньше предусматривал, что лица, участвующие в деле об административном правонарушении, вправе знакомиться с материалами дела, но без подробностей, как именно они могут это право реализовать.
Теперь в КоАП РФ указано, что лицо, привлекаемое к административной ответственности, потерпевший, а также их защитники и представители могут не просто знакомиться с материалами, но и знакомиться «с аудио- и видеозаписями, делать выписки из материалов дела .., снимать за свой счет копии с материалов …, в том числе с помощью технических средств» (ст.ст. 25.1, 25.2 и 25.5 КоАП РФ в новой редакции).
[1] Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2025 года № 5-КГ25-174-К2.
