Мониторинг законодательства и судебной практики № 81 (25 февраля - 11 апреля 2021 года)
| КОРПОРАТИВНОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО |
На сайте Государственной Думы появился обновленный законопроект о дистанционных общих собраниях и "потерянных акционерах"
Проект федерального закона № 1059849-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации".
О первоначальной редакции этого законопроекта мы сообщали ранее.
В марте 2021 года законопроект был внесен в новой редакции. На данный момент дата рассмотрения законопроекта в первом чтении не определена.
Далее – об отличиях новой редакции законопроекта от первоначальной.
- Дистанционные общие собрания акционеров и участников ООО.
а) Разрешается, чтобы дистанционное собрание в очной форме проводилось сразу в нескольких информационных системах. Для дистанционного собрания в заочной форме, если читать законопроект буквально, по-прежнему разрешается использование только одной информационной системы.
б) Доступ к электронной форме бюллетеней для голосования в информационной системе должен обеспечиваться в сроки, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" для рассылки бюллетеней, т.е. как минимум за 20 дней до даты проведения собрания.
в) Добавлено положение, что принять участие в дистанционном собрании могут только те акционеры, которые прошли идентификацию. Возможные способы идентификации:
- через информационную систему, используемую для проведения дистанционного собрания;
- через единую систему идентификации и аутентификации;
- через единую биометрическую систему;
- с использованием электронной подписи участника собрания;
- "с использованием иных систем идентификации" (каких именно, не уточняется).
д) Исключено положение, что "оператором информационных технологий для дистанционного участия в собрании" должно быть только российское юридическое лицо, а программно-технические средства такого оператора должны быть расположены на территории РФ. Вместо этого в новой редакции законопроекта указано, что оператором информационной системы, используемой для проведения дистанционного собрания, может быть эмитент ценных бумаг (т.е. само акционерное общество) или "иное лицо".
Как и в первоначальной редакции законопроекта, дистанционными могут быть общие собрания не только акционеров, но и владельцев иных ценных бумаг (облигаций, инвестиционных паев), а также участников ООО. Правила проведения всех дистанционных собраний в целом одинаковые.
Правила о дистанционных собраниях должны вступить в силу по истечении 180 дней после опубликования закона.
В течение одного года после этих 180 дней почтовая рассылка бумажных бюллетеней при проведении дистанционных собраний акционеров остается обязательной, если только иной способ направления не предусмотрен уставом АО. Далее обязанность рассылать бумажные бюллетени при проведении дистанционных собраний акционеров прекращается.
- Почтовые рассылки и выплаты. "Потерянные акционеры".
а) По общему правилу, дивиденды акционерам – физическим лицам будут выплачиваться почтовым переводом только в том случае, если "по заявлению акционера такой способ выплаты дивидендов указан в составе сведений по его лицевому счету в реестре акционеров".
б) Увеличивается срок для обращения за невостребованными дивидендами: по умолчанию – 5 лет, по уставу может быть более продолжительный срок, но не более 7 лет (сейчас – 3 и 5 лет соответственно).
в) Решение о прекращении почтовых рассылок и почтовых выплат дивидендов "потерянным акционерам" (далее – прекращение почтовых рассылок и выплат) будет принимать совет директоровпри созыве общего собрания акционеров.
г) Критерии, по которым определяются "потерянные акционеры", в целом остались без изменений: это возврат обществу дивидендов, направленных почтой, и неполучение акционером сообщений о собраниях акционеров и бюллетеней, направленных почтой, в течение двух лет подряд ("двух подряд предшествующих годовых общих собраниях акционеров, а также на внеочередных общих собраниях акционеров, которые проводились в период между двумя предшествующими годовыми общими собраниями акционеров").
д)Решение о прекращении почтовых рассылок и выплат "потерянным акционерам" – это право, а не обязанность общества. Если такое решение принято, то общество обязано:
- при наличии контактных данных акционера, которому планируется прекратить почтовые рассылки и выплаты, "предпринять действия по информированию такого акционера" о планируемом решении и о порядке представления регистратору адресных данных;
- вести учет акционеров, которым прекращены почтовые рассылки и выплаты;
- включать в материалы к общему собранию акционеров информацию о количестве акционеров, которым прекращены почтовые рассылки и выплаты, и об общей сумме невостребованных дивидендов.
Правило, что дивиденды физическим лицам будут выплачиваться почтовым переводом, только если сам акционер указал такой способ выплаты, и правило об увеличенных сроках обращения за невостребованными дивидендами должны вступить в силу по истечении одного года после опубликования закона.
Правила о прекращении почтовых рассылок и выплат "потерянным акционерам" должны вступить в силу со дня опубликования закона.
Из проекта не ясно, можно ли учитывать возвраты дивидендов и неполучение акционером почты за период, предшествующий вступлению закона в силу, чтобы определить, является акционер "потерянным" или нет.