Полный текст мониторинга:

Внесены изменения в Указ Президента РФ от 05.08.2022 № 520 о специальных мерах в финансовой и топливно-энергетической сферах.

Напомним, что Указ от 05.08.2022 № 520 определил перечень компаний в значимых секторах российской экономики (банки, недропользование, энергетика, стратегические предприятия), для сделок с акциями (долями) которых установлен особый режим.

Если акции (доли) такой российской компании принадлежат недружественному лицу, то сделки с ними возможны только по специальному решению Президента РФ, а в остальных случаях запрещены и являются ничтожными. .

В феврале - марте 2024 года были приняты два Указа Президента РФ, которые дополняют Указ 520 новыми положениями.

Указ от 26.02.2024 №143 (вступил в силу с даты принятия) вводит правило, что сделка, для которой необходимо решение Президента РФ, сначала должна быть рассмотрена Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия).

Правительственная комиссия готовит «мотивированную рекомендацию о целесообразности или нецелесообразности» сделки.

Если сделка касается акций (долей) финансовой организации, попадающей под Указ 520, то для подготовки рекомендации Правительственной комиссии на сделку должно быть получено предварительное согласие Банка России.

Вместе с тем, Президент РФ вправе разрешить сделку и без учета указанных требований.

Таким образом, есть два пути получения разрешения Президента РФ на сделку:

«бюрократический», когда вопрос о сделке сначала рассматривают Правительственная комиссия и (в случае финансовых организаций) Банк России;
«прямой», когда Президент РФ дает разрешение на сделку без получения мотивированной рекомендации Правительственной комиссии.

Указ от 19.03.2024 №199 (вступил в силу с даты принятия) предусматривает случаи, когда сделка с «запретными» акциями (долями) все-таки может быть совершена без решения Президента РФ.

Первое исключение – сделки, совершаемые в соответствии с Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416 и Федеральным законом от 14.06.2022 № 320-ФЗ. Это исключение касается относительно узкого круга компаний в сфере недропользования и газотранспортной инфраструктуры.

Второе исключение – сделки управляющих компаний паевых инвестиционных фондов. Это исключение имеет более широкое применение.

По общему правилу, Указ 520 запрещает совершение «сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение, прекращение или обременение прав владения, пользования и (или) распоряжения» акциями и долями российских компаний, попадающих под этот Указ, если акции (доли) принадлежат недружественным лицам.

Однако акции (доли) могут принадлежать их владельцам как напрямую, так и иными способами, в том числе – через паевый инвестиционный фонд (ПИФ).

Формулировка «запрещается совершение сделок (операций), влекущих … косвенно» означает, что если в состав активов ПИФ входят акции (доли) российских компаний, попадающих под Указ 520, и при этом среди владельцев инвестиционных паев ПИФ есть недружественные лица, то сделки с паями и активами такого ПИФ тоже запрещены, даже если количество «запретных» акций (долей) в активах ПИФ является незначительным.

Изменения, внесенные Указом 199, выводят из-под запрета, установленного Указом 520, некоторые сделки (операции) с активами и паями ПИФ, но только при соблюдении всех следующих условий:

«одной из сторон сделки является управляющая компания ПИФ;
«запретные» акции (доли), входящие в состав активов ПИФ, составляют менее 1% уставного капитала российской компании, попадающей под Указ 520.

Если указанные условия соблюдены, то управляющая компания ПИФ может:

отчуждать акции (доли) российских компаний, на которые распространяется Указ 520, из состава активов ПИФ;
погашать, обменивать и выдавать паи такого ПИФ.

Но, как и раньше, управляющая компания не может приобретать акции (доли) российских компаний, на которые распространяется Указ 520, у недружественных лиц для включения этих акций (долей) в имущество ПИФ.

Кроме того, как и раньше, сделки (операции) управляющей компании с активами и паями ПИФ должны проверяться на соответствие остальным «контрсанкционным» Указам Президента РФ.

Правительство утвердило перечень экономически значимых организаций для Федерального закона от 04.08.2023 N 470-ФЗ.

Распоряжение Правительства РФ от 01.03.2024 № 491-р (вступило в силу 04.03.2024).

Напомним, что Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» предусматривает замену владения акциями (долями) иностранной холдинговой компании (ИХК), которой принадлежит контроль в российской экономически значимой организации (ЭЗО), на прямое владение акциями/долями ЭЗО.

Цель – исключить ИХК, как «лишнее звено», из цепочки контроля над российской ЭЗО.

Подробнее о Законе 470-ФЗ можно прочитать здесь.

Чтобы получить статус ЭЗО, российская компания должна:

соответствовать критериям Закона 470-ФЗ по видам и масштабам деятельности; и
попасть в поименный перечень ЭЗО, который утверждает Правительство РФ.

На данный момент перечень ЭЗО утвержден распоряжением Правительства РФ от 01.03.2024 № 491-р и включает 6 российских компаний.

Возможно, что в будущем перечень ЭЗО дополнится новыми компаниями.

Из уже утвержденного перечня, предусмотренная Законом 470-ФЗ процедура начата в отношении ООО «Корпоративный центр ИКС 5» и ООО «Разрез Аршановский»: в Арбитражный суд Московской области поданы иски о приостановлении корпоративных прав иностранных юридических лиц, которые являются иностранными холдинговыми компаниями для этих ЭЗО.

Изменения режима счетов типа «С»: запретов стало больше.

Напомним, что счета типа «С» были введены Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами".

Банковские, брокерские, специальные брокерские счета и банковские счета доверительного управления типа «С» предназначены для зачисления денежных средств, которые причитаются недружественным нерезидентам (в терминологии Указа 95 – «иностранные кредиторы») при исполнении российскими лицами «обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам».

Счета депо типа «С» предназначены для учета ценных бумаг, принадлежащих недружественным нерезидентам.

Деньги и ценные бумаги, учитываемые на счетах типа «С», по сути «заморожены», их можно использовать только для ограниченного перечня операций, определенных решением Совета директоров Банка России от 22.11.2022, которым установлен режим счетов типа «С».

В марте 2024г. режим счетов типа «С» был обновлен. Совет директоров Банка России принял два новых решения от 22.03.2024 и от 28.03.2024, которые вносят изменения в решение от 22.11.2022.

В целом режим счетов типа «С» ужесточен.

Из того, что раньше было разрешено, а теперь запрещено или ограничено:

деньги на счетах типа «С» нельзя использовать для покупки облигаций федерального займа (раньше это было разрешено);
деньги на брокерских, специальных брокерских счетах и банковских счетах доверительного управления типа «С» можно использовать для покупки корпоративных ценных бумаг российских эмитентов только «в соответствии с разрешениями, выданными на основании указов Президента Российской Федерации», причем такое разрешение должно было быть выдано не позднее 29.03.2024;
переводить деньги между различными счетами типа «С» можно при условии, что эти счета/деньги принадлежат одному и тому же нерезиденту (раньше можно было переводить деньги между счетами типа «С», принадлежащими разным нерезидентам);
переводить ценные бумаги между различными счетами депо типа «С» можно, только «если операция осуществляется без перехода прав на ценные бумаги», т.е. собственник ценных бумаг не меняется (раньше такой оговорки не было, но фактически операции по переходу прав на ценные бумаги между недружественными лицами, в том числе по счетам депо типа «С», запрещены с момента принятия Указа Президента РФ от 15.10.2022 № 737).

Перечень разрешенных операций тоже пополнился, но все новые разрешения (в отличие от новых запретов и ограничений, перечисленных выше) носят узкоспециальный характер и относятся к использованию денег на счетах типа «С» для сделок, разрешенных другими Указами Президента РФ, в том числе Указом от 19.03.2024 № 198 (см. далее).

Со счетов типа «С», открытых иностранным номинальным держателям и иностранным платежным агентам, можно делать выплаты владельцам ценных бумаг. Но есть нюансы

Указ Президента РФ от 19.03.2024 № 198 "О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с исполнением обязательств по некоторым ценным бумагам" (вступил в силу с даты принятия).

Указ 198 предусматривает новый способ использования денег на счетах типа «С» - для выплат российским и некоторым иностранным инвесторам, которые должны были получить, но не получили причитающиеся им выплаты по ценным бумагам.

Должны быть соблюдены все следующие условия:

Во-первых, счет типа «С» должен быть открыт иностранному номинальному держателю или иностранному платежному агенту (далее – иностранный посредник).

Во-вторых, владельцем ценных бумаг, претендующим на выплату со счета типа «С», должен быть:
- резидент РФ;
- иностранное лицо под российским контролем, соответствующее требованиям пункта 12 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95 (контролируемая иностранная компания); или
один из «дружественных» международных институтов развития, перечисленных в Указе Президента РФ от 15.10.2022 № 738.

В-третьих, ценными бумагами, выплаты по которым можно получать со счета типа «С», должны быть:
- российские ценные бумаги (акции, облигации, ОФЗ); или
- иностранные депозитарные расписки на российские акции; или
- еврооблигации, фактическим должником по которым является российское юридическое лицо (далее – должник по еврооблигациям).

В-четвертых, такие ценные бумаги должны быть приобретены их нынешним владельцем до 01.03.2022 или после 01.03.2022, но при условии, что начиная с 01.03.2022 ценные бумаги не принадлежали недружественным лицам.

В-пятых, на счета типа «С» иностранных посредников до 19.03.2024 должны были быть зачислены выплаты по «соответствующим» ценным бумагам в сумме, достаточной для удовлетворения заявлений всех владельцев ценных бумаг, претендующих на деньги со счета типа «С» согласно Указу 198.

Последнее условие можно понимать так, что владельцы акций российского эмитента X, удовлетворяющие требованиям Указа 198, в совокупности могут претендовать только на сумму выплат, в совокупности зачисленных до 19.03.2024 на счета типа «С» иностранных посредников по акциям этого эмитента X, владельцы еврооблигаций должника Y – на сумму выплат, зачисленных по еврооблигациям этого должника Y, и т.д.

Владелец ценных бумаг, претендующий на выплату со счета типа «С», должен направить заявление тому российскому депозитарию или должнику по еврооблигациям, которые перечислил деньги на счет типа «С» иностранного посредника для выплат по этим ценным бумагам.

Российский депозитарий/должник по еврооблигациям рассматривает заявление и, если признает его обоснованным, направляет уведомление иностранному посреднику, со счета которого планируется списать деньги.

Если в течение 10 дней от иностранного посредника не будут получены «мотивированные возражения», то российский депозитарий/должник по еврооблигациям направляет в российский банк, в котором открыт счет типа «С» иностранного посредника, поручение о переводе денег владельцу ценных бумаг.

За исключением права на «мотивированные возражения», иностранный посредник не участвует в принятии решения о списании денег с его счета типа «С» для выплат по Указу 198. Согласие иностранного посредника на списание денег с его счета типа «С» не требуется.

Указ 198 не уточняет, что именно следует понимать под «мотивированными возражениями» иностранного посредника. Можно предположить, что возражение против списания денег как такового не будет признаваться «мотивированным».

Срок для направления заявлений о выплатах со счета типа «С» – 60 дней после публикации решения Совета директоров Банка России, который должен установить детальные требования к заявлениям. На данный момент такое решение Совета директоров Банка России не опубликовано.

Еще одно важное нововведение Указа 198 - возможность платить держателям еврооблигаций, которые учитывают свои права на еврооблигации вне России, напрямую, а не через цепочку посредников, участвующих в учете евроооблигаций. Подробнее см. пункты 11 – 13 Указа 198.

Изменения в регулировании паевых инвестиционных фондов для заблокированных активов.

Напомним, что согласно ст. 5.4 Федерального закона от 14.07.2022 № 319-ФЗ управляющие компании биржевых, открытых и интервальных паевых инвестиционных фондов (ПИФ), в которых не менее 10% стоимости чистых активов (СЧА) составляют активы, заблокированные из-за иностранных санкций, обязаны:

выделить заблокированные активы в дополнительно формируемый закрытый фонд (далее – дополнительный фонд); или .
изменить тип фонда, в имуществе которого изначально находятся заблокированные активы, на закрытый (далее – заблокированный фонд).

Если заблокированные активы составляют менее 10% СЧА биржевого, открытого или интервального ПИФ, то управляющая компания вправе (но не обязана) совершить такие же действия.

Особенности закрытых фондов, созданных путем выделения или изменения типа фонда, определены решением Совета директоров Банка России от 10.02.2023.

В решении от 10.02.2023 Банк России установил, что управляющие компании обязаны направить правила доверительного управления на регистрацию в Банк России или специализированный депозитарий для выделения или изменения типа фонда не позднее 15.10.2023г.

Но если блокировка активов ПИФ наступила после 15.10.2023, то дополнительный или заблокированный фонд не мог быть создан, потому что до 15.10.2023 отсутствовали основания для его создания, а после 15.10.2023 – отсутствовала возможность зарегистрировать правила доверительного управления таким фондом.

В 2024 году были приняты два новых решения Совета директоров Банка России (от 28.02.2024 и от 27.03.2024), которые вносят изменения в решение от 10.02.2023г.

Главное изменение: если активы биржевого, открытого или интервального ПИФ были заблокированы после 15.10.2023г., то управляющая компания обязана (когда заблокированные активы составляют не менее 10% СЧА фонда) или вправе (когда заблокированные активы составляют менее 10% СЧА фонда) направить правила доверительного управления для выделения или изменения типа фонда на регистрацию не позднее 16.06.2024г.

Остальные изменения касаются требований к составу и структуре активов дополнительных и заблокированных фондов, а также ограничений на частичное погашение их паев.

«Донастройка» налогообложения доходов от паевых инвестиционных фондов и замещающих облигаций.

Федеральный закон от 14.02.2024 № 8-ФЗ "О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации"

Закон 8-ФЗ вступил в силу 14.02.2024, но применяется к правоотношениям, возникшим с 01.01.2023.

Цель Закона 8-ФЗ – сделать выделение заблокированных активов в дополнительный фонд, изменение типа фонда, в котором имеются заблокированные активы, на закрытый (см. выше), а также приобретение замещающих облигаций нейтральным с точки зрения налогов для владельцев паев и облигаций.

При выделении заблокированных активов в дополнительный фонд признается, что доходы или расходы у налогоплательщика, получившего паи дополнительного фонда, в целях налогообложения отсутствуют (п. 3 ст. 277 НК РФ в новой редакции).

Если принадлежавшие налогоплательщику паи фонда, в котором были заблокированы активы в результате иностранных санкций, относились к ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке, то финансовый результат от операций этого же налогоплательщика с паями дополнительного или заблокированного фонда тоже будет определяться по правилам, установленным для операций с ценными бумагами на организованном рынке (п. 12 ст. 214.1, п. 21 ст. 280 НК РФ в новой редакции), хотя фактически паи дополнительного или заблокированного фонда на организованном рынке не торгуются.

В целях инвестиционного налогового вычета, срок нахождения ценных бумаг в собственности налогоплательщика будет исчисляться:

для паев дополнительного фонда, полученных налогоплательщиком при формировании дополнительного фонда, - с даты приобретения налогоплательщиком паев фонда, из которого были выделены заблокированные активы в дополнительный фонд;
для замещающих облигаций – с даты, когда налогоплательщик или его контролируемая иностранная компания приобрели еврооблигации, взамен которых налогоплательщик получил замещающие облигации, при соблюдении определенных условий (подп. 3 п. 2 ст. 219.1 НК РФ в новой редакции).

Распределение контрольно-надзорных полномочий между подразделениями Банка России и новые правила проверки эмитентов.

Приказ Банка России от 26.02.2028 № ОД-295 «О распределении полномочий по контролю и надзору …»

Применяется с 28.02.2024.

Приказ ОД-295 определяет, какое именно подразделение Банка России осуществляет контроль и надзор за тем или иным видом некредитных финансовых организаций (НФО) и саморегулируемых организаций (СРО) на финансовом рынке.

В целом приказ ОД-295 повторяет положения аналогичного приказа Банка России от 23.07.2020 N ОД-1151, с некоторыми уточнениями.

Как и раньше, контроль и надзор за НФО и СРО в основном распределен между Департаментом инфраструктуры финансового рынка и Департаментом инвестиционных финансовых посредников.

Регистраторы, депозитарии и специализированные депозитарии (кроме деятельности по прекращению паевых инвестиционных фондов) относятся к зоне ответственности Департамента инфраструктуры финансового рынка.

Управляющие компании (за исключением Республики Крым, г. Севастополь) и брокеры относятся к зоне ответственности Департамента инвестиционных финансовых посредников.

Инструкция Банка России от 02.10.2023 № 210-И «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений …»

Инструкция вступила в силу 11.03.2024..

Одновременно утратило силу Указание Банка России от 13.09.2015 № 3795-У, которое регулировало такие проверки раньше.

В отношении эмитентов Банк России проводит дистанционные и выездные проверки.

Выездные проверки эмитентов делятся на «выездные проверки деятельности» и «выездные проверки на общем собрании акционеров» (если собрание проводится в очной форме).

В отношении акционеров и других участников корпоративных отношений Банк России проводит только дистанционные проверки.

Основанием для дистанционной проверки является получение Банком России информации о возможном нарушении законодательства. Такая информация может поступить в Банк России из внешних источников или быть выявлена Банком России самостоятельно.

Основания для выездной проверки сформулированы в Инструкции более жестко. Это «поступление обращения акционера и (или) инвестора или обращения правоохранительных органов Российской Федерации либо иных государственных органов, содержащего сведения, указывающие на возможное нарушение прав и законных интересов акционеров и (или) инвесторов, рассмотрение которого требует анализа документов (информации) по месту нахождения эмитента, или в случае, если получение документов (информации) невозможно без проведения выездной проверки» (абз. 2 п. 4.3 Инструкции).

Выездные проверки деятельности эмитента проводятся с предварительным уведомлением эмитента – не позднее, чем за 3 рабочих дня до начала проверки.

Для выездных проверок на общем собрании акционеров обязательное предварительное уведомление эмитента Инструкцией не предусмотрено.

Эмитент, его работники, а в случае проведения выездной проверки на общем собрании акционеров – также и председательствующий на собрании, которому вручено поручение на проведение проверки (неважно, является он работником эмитента или нет), обязаны содействовать проведению выездной проверки. Результаты выездных проверок фиксируются в акте, который направляется эмитенту.

У эмитента есть 10 рабочих дней после получения акта, чтобы направить или передать в экспедицию Банка России свои возражения.

Возражения эмитента, поступившие в Банк России в установленный срок, являются «неотъемлемой частью акта проверки» (п. 8.4 Инструкции). Судьба возражений, поступивших с опозданием, в Инструкции не определена.

Принят пакет поправок в законодательство для развития рынка цифровых активов

Федеральный закон от 11.03.2024 № 45-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Вступил в силу 11.03.2024 (за исключением некоторых положений).

Подробнее об этом законе мы расскажем в следующих обзорах

Адрес:107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б

Тел.:+7 (495) 780-73-63, +7 (495) 989-76-50

Факс:+7 (495) 780-73-67

E-mail:info@rrost.ru

Вопросы, отзывы и предложения

Карта сайта
Контактная информация

Комплексная разработка сайта