Елена Селиванова

02 сентября 2026

Как Положение Банка России от 23.09.2025г. № 868-П повлияет на деятельность управляющих компаний паевых инвестиционных фондов

Елена Селиванова
заместитель директора департамента по консалтингу и аналитике
Департамент продукта и консалтинга специализированного депозитария АО «НРК - Р.О.С.Т.» 

До вступления в силу нового Положения Банка России остается четыре месяца. На смену действующему с 2004 года Постановлению ФКЦБ РФ № 04-5/пс "О регулировании деятельности управляющих компаний акционерных инвестиционных фондов и паевых инвестиционных фондов",  с  01 января 2027 года приходит Положение Банка России № 868-П «О требованиях к деятельности управляющей компании, а также требованиях к деятельности, осуществление которой допускается в соответствии с федеральными законами только на основании лицензии управляющей компании на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, порядке осуществления управляющей компанией учета операций с имуществом, составляющим инвестиционные резервы акционерного инвестиционного фонда и (или) активы паевого инвестиционного фонда, а также с иным имуществом, доверительное управление которым она осуществляет на основании лицензии управляющей компании на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, и требованиях к правилам организации и осуществления внутреннего контроля в управляющей компании" (Положение № 868-П).

Управляющие компании паевых инвестиционных фондов (УК) ждет трансформация: переход к более формализованному комплаенсу, в соответствии с новыми требованиями Банка России, управлению регуляторными рисками и новым учётным регистрам, а тем, кто до сих пор использовал бумажные учётные журналы и перечни имущества, предстоит глобальный переход к ведению электронных баз данных.

Документ знаменует собой смену парадигмы: переводит учет операций с имуществом, находящимся в доверительном управлении (ДУ) в электронные базы данных и детализирует требования к внутреннему контролю и системе управления рисками Для УК это означает не просто формальное обновление внутренних нормативных актов, а необходимость до конца 2026г. перестроить бизнес-процессы, модернизировать программное обеспечение (ПО) и обеспечить повышение квалификации персонала.

Разбираем ключевые новеллы Положения № 868-П и составляем план действий для управляющих компаний:

1. Появление новых типов отчетов и отмена учетных журналов

О том, что ведение учетных журналов пора отменять, представители отрасли заявляли давно и неоднократно, и вот, наконец-то, это произошло.

И теперь, глава 1 Положение № 868-П предусматривает, что вместо привычных перечней имущества и учетных журналов УК должна обеспечить возможность формирования пяти типов отчетов (по состоянию на каждый рабочий день и за любой период времени в разрезе каждого паевого инвестиционного фонда):

1. об имуществе, находящимся в доверительном управлении;
2. об имуществе, переданном УК в оплату инвестиционных паев, и не включенном в состав паевого фонда;
3. об обязательствах, подлежащих исполнению за счет имущества, находящегося в ДУ;
4. об операциях с имуществом, находящимся в ДУ;
5. об операциях с имуществом, переданным в оплату инвестиционных паев.

Важно понимать, что введение новых типов отчетов потребует от УК не просто добавить к существующему ПО пять новых кнопок, с помощью которых будут формироваться отчеты, а осуществить к 01.01.2027г. фундаментальную автоматизацию всех процессов учета активов паевых инвестиционных фондов, находящихся в доверительном управлении. То есть в идеале учетная система УК должна быть выстроена так, чтобы эти пять новых отчетов генерировались бесшовно, без ручного вмешательства и последующих исправлений, обеспечивая возможность ведения учета и формирования отчетов в режиме, близком к реальному времени.

Все это может привести к дополнительным затратам, необходимости пересмотра архитектуры учетных систем и временному снижению операционной эффективности на этапе перехода. Однако в долгосрочной перспективе позволит минимизировать риски ручных ошибок, обеспечит прозрачность учета активов, находящихся в доверительном управлении и совершаемых с ними операций.

2. Порядок и сроки ведения учета управляющей компании

Время учета имущества, находящегося в доверительном управлении УК, и операций с ним, на бумажных носителях окончательно уходит в прошлое.

Регулятор четко закрепил обязанность УК вести учет операций с имуществом, находящимся в доверительном управлении, с использованием электронных баз данных (п. 2.1 Положения № 868-П), более того указал, что информация, документы и сведения в такую базу должна вноситься в день их получения.  А в случае получения указанных документов и сведений (информации) после окончания рабочего дня (который должен быть зафиксирован во внутренних нормативных актах управляющей компании) или в выходной (нерабочий праздничный) день, они должны быть внесены в электронную базу данных в срок не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов и сведений (информации) (п. 2.4 Положения № 868-П).

С момента опубликования Положения № 868-П много вопросов у участников рынка вызывал порядок формирования электронной базы данных, в том числе какие именно документы и в каком виде УК должна вносить в электронную базу об имуществе, находящемся в доверительном управлении.

На эти вопросы регулятор предоставил ответ в Письме от 11 августа 2026 г. № 38-1-2/3525 «Об электронной базе данных об имуществе, находящимся в доверительном управлении» (https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/414698021/), согласно которому требования пункта 2.2 Положения № 868-П предполагают внесение в электронную базу непосредственно документов (включая изменения и дополнения к ним (их копий), и сведений (информации), используемых УК в рамках исполнения обязанности, предусмотренной подпунктом 6 пункта 2 статьи 39 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ, а не указание на места хранения таких документов и сведений (информации).

Пунктом 2.2 Положения № 868-П (в абзацах третьем - седьмом) определен перечень документов и сведений (информации), который обязательно должен быть включен в электронную базу (электронные базы) УК. При этом виды таких документов и сведений (информации), а также перечень иных документов и сведений (информации), необходимых для включения в электронную базу (электронные базы), УК определяет самостоятельно.

Банк России резюмирует, что электронная база может включать данные, документы и сведения, хранящиеся в различных электронных системах УК, если УК принято решение о такой архитектуре электронной базы и если такая архитектура позволяет УК исполнить все необходимые требования Положения Банка России от 23.09.2025 № 868-П, в том числе по формированию соответствующих отчетов в соответствии с пунктами 1.1-1.9 Положения Банка России от 23.09.2025 № 868-П.

Следует отметить, что в новом Положении впервые четко определены сроки хранения документов и информации: все данные и документы, на основании которых сформированы отчеты, должны храниться УК   в электронном виде в течение пяти лет со дня, следующего за днем учета таких документов и сведений (информации) управляющей компанией (п. 1.9 Положения № 868-П).

Аналогичный пятилетний срок установлен для хранения УК недействующей редакции Правил внутреннего контроля, а также иных документов, обеспечивающих организацию внутреннего контроля УК (п.1.19 Положения № 868-П).

Обеспечение УК обязанности по ведению учета в электронных базах данных и соблюдению сроков внесения и хранения документов, и информации потребует не только пересмотра внутренних нормативных документов управляющей компании, но и доработок ПО в части переработки учетных моделей, изменения справочников, настройки архивов, внедрения электронного документооборота и интеграции со всеми системами.

УК должна подтвердить, что совокупность ее систем и процедур позволяет корректно и своевременно сформировать пять видов отчетов, а также хранить данные и документы, на основании которых они сформированы в течении пяти лет, при этом степень автоматизации будет зависеть от масштаба операций и выбранной архитектуры базы данных.

3. Управление рисками управляющей компании

С 01 января 2027г. управляющие компании во исполнение требований Положения № 868-П должны существенно повысить степень формализации процедур управления рисками и связать осуществление внутреннего контроля с управлением регуляторным риском.

УК обязана на постоянной основе мониторить, выявлять, анализировать, контролировать, снижать и исключать риски, а также вести электронную базу данных о выявленных рисках (п.1.10 Положения № 868-П). 

Регулятор четко классифицировал риски УК (п.1.11. положения № 868-П), которые могут привести к убыткам:

1. Рыночные/ценовые (изменение текущей (справедливой) стоимости имущества управляющей компании и имущества, находящегося в доверительном управлении);
2. Кредитные (неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств кредиторами);
3. Операционные (сбои в работе программно-технических средств, несоответствия их функциональных возможностей деятельности УК, нарушения процедур проведения внутренних операций, ошибочных действий или бездействия работников УК и (или) воздействия внешних событий, а также возникновения последствий, влекущих в том числе приостановление или прекращение осуществления деятельности УК);
4. Правовые (неоднозначность толкования норм права);
5. Риск ликвидности (недостаточности имущества в распоряжении УК для удовлетворения требований ее кредиторов по передаче этого имущества);
6. Репутационные (потеря деловой репутации УК ).

Но главным нововведением становится особое выделение регуляторного риска — риска возникновения убытков или неблагоприятных последствий из-за несоответствия деятельности УК законам, нормативным актам Банка России, стандартам СРО, ПДУ и внутренним документам УК (п.3.2.1 Положения 868-П). 

Таким образом, управление рисками перестает быть формальностью и становится непрерывным бизнес-процессом. Управляющей компании необходимо выстроить не только методологию оценки регуляторных рисков, но и создать механизмы их оперативного мониторинга, что потребует выделение дополнительных ресурсов, переоценки достаточности компетенций и численности контролера и/или службы внутреннего контроля (СВК), а также риск-менеджеров, при необходимости расширения штата в зависимости от масштаба и сложности бизнеса, а также интеграции риск-модулей в учетные системы и электронную базу.

4. Внутренний контроль управляющей компании

Глава 3 Положения № 868-П содержит подробное описание требований к Правилам организации и осуществления внутреннего контроля в УК.

Система внутреннего контроля УК теперь четко структурирована и главным образом направлена на работу с регуляторным риском (п.3.2. Положения 868-П).  Роль Контролера (или службы внутреннего контроля) УК трансформируется из «аудитора-наблюдателя» в активного участника системы управления рисками.

Ключевые новеллы для Контролера УК:

Новые требования к Правилам внутреннего контроля (ПВК): впервые регулятор четко формулирует требования к содержанию ПВК УК (п. 3.1. Положения № 868-П) и мероприятиям внутреннего контроля (п. 3.2. Положения № 868-П).

Новая отчетность Контролера: Положение предусматривает, что Отчет о деятельности Контролера должен содержать рекомендации по управлению рисками и информацию о принятых контролером (службой внутреннего контроля) мерах, направленных на управление указанными рисками.

Контролер, помимо Отчета о своей деятельности, готовит и направляет ЕИО и общему собранию участников (акционеров) УК (или Совету директоров) План своей деятельности, а также изменений, вносимых в него, и Отчет о выявленных существенных событиях рисков, содержащий рекомендации о мерах по предотвращению существенных событий рисков (п. 3.2.11-3.2.12 Положения № 868-П).

Жесткие тайминги: о вероятных или наступивших существенных событиях регуляторного риска Контролер должен информировать Совет директоров (при его наличии в УК) и ЕИО УК не позднее окончания рабочего дня, в котором выявлена вероятность их наступления и (или) они наступили (п.3.2.6 Положения 868-П), а Отчет о выявленных существенных событиях риска, содержащий рекомендации о мерах по предотвращению существенных событий рисков должен быть представлен Совету директоров или ЕИО УК в срок не позднее двух рабочих дней после дня их выявления (п.3.2.12 Положения 868-П).

Новый формат общения с регулятором: Контролер также обязан направлять в Банк России информацию о наступившем существенном событии регуляторного риска. Сделать это нужно в срок не позднее 3 рабочих дней после дня его выявления (п.3.2.13. Положения 868-П). При этом регулятор требует не просто констатации факта о наступившем существенном событии, но и описания всех принятых мер по минимизации последствий.

Этика и антифрод: одним из новых пунктов мероприятий внутреннего контроля, осуществляемых Контролером, является то, что в УК должны быть разработаны и внедрены внутренние документы, направленные на соблюдение УК и ее работниками норм профессиональной этики и поддержанию деловой репутации, противодействию коррупции, коммерческому подкупу и мошенничеству (п.3.2.9. Положения 868-П).

Обучение: введено требование о повышении уровня знаний Контролера и сотрудников СВК УК по вопросам, связанным с организацией и осуществлением внутреннего контроля в управляющей компании (п.3.2.19. Положения 868-П). При этом форма и способ повышения знаний (внутреннее либо внешнее обучение) не конкретизирован.

Что рекомендуется сделать управляющей компании уже сейчас?

Откладывать модернизацию и приведение процессов в соответствие с требованиями Положения № 868-П на IV квартал 2026 г.— это критическая ошибка для УК, так как в конце года ИТ-вендоры и консультанты будут перегружены массовыми запросами рынка. 

Предлагаем план внедрения нового Положения № 868-П, который поможет УК определить действия по обеспечению соответствия деятельности новым правилам, а также спланировать бюджет на модернизацию и организационные изменения:

1. Проверить способны ли текущие учетные системы вести электронные базы данных и генерировать пять типов новых отчетов в требуемых разрезах.
2. Уточнить у вендоров планы доработки учётных систем, в случае необходимости подготовить техническое задание для вендоров или внутренних разработчиков на формирование новых видов отчётов.
3. Провести анализ баз данных, ЭДО, архивов и интеграций; при необходимости выбрать доработку, настройку, интеграционный слой или новую учётную систему.
4. Провести тестирование по формированию новых форм отчетов в электронной базе данных УК.
5. Обеспечить возможность хранения электронных учетных данных на срок не менее 5 лет после даты учета.
6. Обновить внутренние нормативные документы УК, обеспечивая документирование новых сроков внесения и хранения информации в электронных базах данных.
7. Осуществить четкую легализацию рабочего времени во внутренних нормативных актах УК. При необходимости издать внутренний документ, фиксирующий режим рабочего времени УК (т.к. это критично для корректного исчисления сроков внесения данных в электронные базы).
8. Пересмотреть регламент и политику управления рисками УК, привести в соответствие с требованиями Положения № 868-П, внедрить классификацию рисков.
9. Оцифровать процесс ведения данных о рисках (создать электронную базу данных).
10. Подготовить и утвердить новую редакцию Правил внутреннего контроля УК.
11. Разработать формы новых отчетов Контролера и методику их заполнения.
12. В случае отсутствия разработать и утвердить новые внутренние документы УК - Кодекс профессиональной этики, Политику противодействия коррупции и мошенничеству;
13. Провести тестирование процессов уведомления о существенных событиях рисков (включая взаимодействие с ЕИО и Советом директоров (при наличии)), а также регулятора;
14. Запланировать на 2027 год обучение для контролера, сотрудников СВК и риск-менеджеров.

Положение № 868-П является логичным продолжением курса Банка России на повышение прозрачности и устойчивости рынка коллективных инвестиций. Оно направлено на построение надежных электронных баз данных в УК, содержащих полный комплект первичных документов и изменений к ним, с возможностью контроля сроков внесения, архивированием, трассируемостью, разграничением доступа и возможностью объяснить регулятору происхождение каждой строки формируемых отчетов об имуществе, находящемся в доверительном управлении УК, и операциях с ним. Для добросовестных управляющих компаний с развитой ИТ-инфраструктурой эти изменения станут конкурентным преимуществом, позволяющим автоматизировать рутину и повысить качество доверительного управления.