Р.О.С.Т. принял участие в очередном совещании Минэкономразвития России, посвященному законам об АО и ООО

18 сентября 2014 года Ольга Антонова руководитель правового управления ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» приняла участие в третьем рабочем совещании Министерства экономического развития РФ, посвященном вопросам доработки федеральных законов «Об акционерных обществах» и  «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ. Регистратор Р.О.С.Т. стал единственным представителем от регистраторского сообщества на данном заседании.

На совещании были затронуты три основных вопроса: корпоративный договор, ответственность органов управления (включая страхование ответственности членов органов управления) и реорганизация (новые схемы смешанной реорганизации). Заседание открыл модератор совещания заместитель директора департамента корпоративного управления Минэкономразвития России Ростислав Кокорев, напомнив основные этапы согласования законопроекта и призвав направлять конкретные предложения по формулировкам положений проектов законов. Текст законопроекта, разработанного Минэкономразвития, опубликован для обсуждения на сайте regulation.gov.ru.

По первому вопросу практически все участники дискуссии согласились с тем, что общество может являться стороной корпоративного договора. По мнению некоторых участников, такой подход соответствует практике развитых иностранных правопорядков. Кроме того, участники пришли к выводу, что заключение корпоративного договора является сделкой, и, таким образом, требует одобрения в соответствии с положениями закона и устава общества.

По вопросу уведомления общества о заключенном корпоративном договоре поступили предложения ограничить общую норму ГК (п.4 ст. 67.2) об обязательном уведомлении общества о заключении корпоративного договора без раскрытия его содержания и предусмотреть, что уведомление требуется только для случаев, когда корпоративный договор содержит вопросы о голосовании или ином перераспределении корпоративного контроля. В ходе дискуссии отмечалось, что основной предпосылкой такого подхода является необходимость сохранения конфиденциальности не только содержания корпоративного договора, но и самого факта его заключения. При этом неуведомление общества о факте заключения корпоративного договора на практике может привести к недобросовестному сокрытию такой информации, а возмещение убытков будет затруднительно ввиду трудности их обоснования и доказывания.

В отношении случая, когда все участники общества являются стороной корпоративного договора, было отмечено, что устав и корпоративный договор имеют близкую юридическую природу, при этом корпоративный договор в отношениях между участниками имеет приоритет. На практике рекомендуется максимально «синхронизировать» положения устава и корпоративного договора.

В рамках второго блока вопросов все участники согласились с актуальностью и важностью института страхования ответственности с учетом  практической сложности применения новеллы, введенной п. 5 ст. 53.1 ГК. Есть мнение о том, что проблему D&O страхования необходимо решать, прежде всего, путем внесения изменения в ГК и законодательство о страховании, а не в корпоративное законодательство.

В рамках третьего блока вопросов, касающихся реорганизации, обсуждались новые возможности проведения смешанных и совмещенных форм реорганизаций на практических примерах. Также были озвучены и обсуждены отдельные проблемные вопросы: целесообразность передаточного акта для всех форм реорганизации, проблема практической реализации норм о признании реорганизации несостоявшейся, регулирование прохождения реорганизации в ИМНС, вопросы эмиссии акций в рамках реорганизации и ряд других тем.

Представитель ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» Ольга Антонова приняла активное участие в дискуссии, посвященной  отдельных проблемных положениях ГК о реорганизации вместе с представители Московской биржи,  крупнейших российских компаний и другими экспертами. После обсуждения поставленных практических вопросов представитель регулятора Павел Филимошин отметил, что ряд практических проблем будет решаться также на уровне подзаконных актов (в т.ч. стандартов эмиссии).

В целом участники совещания поддержали необходимость скорейшего принятия поправок в ФЗ об АО и ООО, обеспечивающих реализацию новых схем реорганизации.