Мониторинг законодательства и судебной практики № 86 (декабрь 2021 года - апрель 2022 года)

Обращение иностранных депозитарных расписок на российские акции должно быть прекращено 27 апреля 2022 года

1. Статья 6 Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Закон № 114-ФЗ).
   Дата вступления в силу: 27 апреля 2022 года.

Согласно статье 6 Закона № 114-ФЗ "не допускаются размещение и (или) организация обращения за пределами Российской Федерации акций российских эмитентов посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов".

Речь идет об иностранных депозитарных расписках (АДР, ГДР), выпущенных на акции российских эмитентов. 

Российские эмитенты, у которых есть программы иностранных депозитарных расписок, обязаны:

1. не позднее 6 мая 2022 года (5-й рабочий день после 27 апреля 2022 года) "предпринять необходимые и достаточные действия, направленные на расторжение договоров", на основании которых размещены иностранные депозитарные расписки (но какие именно действия, закон не уточняет);
2. не позднее 17 мая 2022 года (10-й рабочий день) отчитаться о принятых действиях в Банк России

С 27 апреля 2022 года акции, учтенные на счете депо депозитарных программ (т.е. акции, на которые выпущены депозитарные расписки), "не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов". Дивиденды по таким акциям не выплачиваются, но продолжают начисляться.

Держатели иностранных депозитарных расписок в целях статьи 6 Закона № 114-ФЗ определяются по состоянию на 27 апреля 2022 года.

Это означает, что с точки зрения российского законодательства держатель (владелец) иностранных депозитарных расписок, начиная с 27 апреля 2022 года, не может передать расписки иному лицу.

Единственное действие, которое может совершить владелец иностранных депозитарных расписок, начиная с 27 апреля 2022 года, – погасить расписки, принадлежащие ему по состоянию на 27 апреля 2022 года, и получить взамен российские акции, соответствующие количеству погашенных расписок. После этого можно востребовать начисленные, но не выплаченные дивиденды.

Российский эмитент, на акции которого выпущены иностранные депозитарные расписки, вправе обратиться в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Комиссия) за разрешением продолжить обращение иностранных депозитарных расписок.

Если получено разрешение Комиссии, указанные выше последствия не применяются, и акции, учтенные на счете депо депозитарных программ, сохраняют свой прежний правовой режим.