Мониторинг законодательства и судебной практики № 81 (25 февраля - 11 апреля 2021 года)
| СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА |
Насильно мил не будешь. Запрет на приобретение доли в ООО без согласия других участников ООО остается в силе, даже если доля разделена по решению суда в бракоразводном процессе
Обстоятельства дела:
При разделе совместно имущества между бывшими супругами суд общей юрисдикции разделил 50% долю в ООО, принадлежавшую до развода мужу, между бывшими супругами поровну.
Налоговая инспекция на основании решения суда внесла в ЕГРЮЛ сведения, согласно которым бывшая супруга стала участником ООО с долей 25%.
Другой участник ООО обратился с иском о переводе этой 25% доли на само ООО.
Истец полагал, что ответчик, не являясь ранее участником ООО, приобрел долю уставного капитала с нарушением порядка, установленного уставом ООО, в отсутствие согласия участников общества.
Ответчик, в свою очередь, считал, что положения устава не нарушались, т.к. доля в ООО перешла к бывшей супруге на основании решения суда, которое сделкой не является.
Позиция судов:
Суды трех инстанций пришли к выводу, что согласие других участников ООО на приобретение бывшей супругой доли в ООО в данном случае не требовалось, поскольку право на долю перешло к бывшей супруге на основании судебного акта, а не сделки, и отказали в иске.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ (далее – Судебная коллегия) отменила судебные акты об отказе в иске и направила дело на новое рассмотрение.
Судебная коллегия указала, что "в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу…".
Судебная коллегия также указала, что бывшая супруга "приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта" и "должна была … получить согласие участников общества на вхождение в их состав".
Чем интересно данное дело:
Судебная коллегия разрешила кажущееся противоречие между семейным законодательством, которое позволяет суду делить между разводящимися супругами долю в ООО, являющуюся их совместным имуществом, без согласия остальных участников ООО, и корпоративным законодательством, которое позволяет ограничить или запретить в уставе ООО приобретение долей третьими лицами.
Если остальные участники ООО в такой ситуации не согласны с появлением нового участника, то супруг, получивший имущественные права на долю в ООО при разводе, вправе претендовать на выплату действительной стоимости этой доли, но не вправе требовать, чтобы его "насильно" включили в состав участников ООО.
Было бы правильно, чтобы аналогичная позиция применялась и к акциям непубличных АО в случаях, когда устав АО ограничивает приобретение акций третьими лицами.