Мониторинг законодательства и судебной практики № 81 (25 февраля - 11 апреля 2021 года)

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

Насильно мил не будешь. Запрет на приобретение доли в ООО без согласия других участников ООО остается в силе, даже если доля разделена по решению суда в бракоразводном процессе

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019.

Обстоятельства дела:

При разделе совместно имущества между бывшими супругами суд общей юрисдикции разделил 50% долю в ООО, принадлежавшую до развода мужу, между бывшими супругами поровну.

Налоговая инспекция на основании решения суда внесла в ЕГРЮЛ сведения, согласно которым бывшая супруга стала участником ООО с долей 25%.

Другой участник ООО обратился с иском о переводе этой 25% доли на само ООО.

Истец полагал, что ответчик, не являясь ранее участником ООО, приобрел долю уставного капитала с нарушением порядка, установленного уставом ООО, в отсутствие согласия участников общества.

Ответчик, в свою очередь, считал, что положения устава не нарушались, т.к. доля в ООО перешла к бывшей супруге на основании решения суда, которое сделкой не является.

Позиция судов:

Суды трех инстанций пришли к выводу, что согласие других участников ООО на приобретение бывшей супругой доли в ООО в данном случае не требовалось, поскольку право на долю перешло к бывшей супруге на основании судебного акта, а не сделки, и отказали в иске.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ (далее – Судебная коллегия) отменила судебные акты об отказе в иске и направила дело на новое рассмотрение.

Судебная коллегия указала, что "в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу…".

Судебная коллегия также указала, что бывшая супруга "приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта" и "должна была … получить согласие участников общества на вхождение в их состав".

Чем интересно данное дело:

Судебная коллегия разрешила кажущееся противоречие между семейным законодательством, которое позволяет суду делить между разводящимися супругами долю в ООО, являющуюся их совместным имуществом, без согласия остальных участников ООО, и корпоративным законодательством, которое позволяет ограничить или запретить в уставе ООО приобретение долей третьими лицами.

Если остальные участники ООО в такой ситуации не согласны с появлением нового участника, то супруг, получивший имущественные права на долю в ООО при разводе, вправе претендовать на выплату действительной стоимости этой доли, но не вправе требовать, чтобы его "насильно" включили в состав участников ООО.

Было бы правильно, чтобы аналогичная позиция применялась и к акциям непубличных АО в случаях, когда устав АО ограничивает приобретение акций третьими лицами.

 

Адрес:107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б

Тел.:+7 (495) 780-73-63, +7 (495) 989-76-50

Факс:+7 (495) 780-73-67

E-mail:info@rrost.ru

Вопросы, отзывы и предложения

© 2021 АО «НРК - Р.О.С.Т.»

Все права защищены.

Карта сайта
Контактная информация