Мониторинг законодательства и судебной практики № 83 (1 июня - 6 сентября 2021 года)

Банк России подвел итоги обсуждения публичного доклада по замене существующей процедуры принудительного выкупа акций.

О публичном докладе Банка России на эту тему мы сообщали ранее.

Мнения участников публичного обсуждения размещены на официальном сайте Банка России 24 июня 2021 года.

Банк России сделал вывод о "полярности интересов крупных акционеров и миноритариев", а также что "для участников процедуры выкупа более предпочтительным остается сохранение существующего порядка реализации принудительного выкупа с усилением защитных механизмов прав миноритарных акционеров и уточнением отдельных положений Закона об акционерных обществах".

Итоги публичного обсуждения некоторых предложений Банка России:

1. Введение предварительного судебного контроля за процедурой принудительного выкупа ценных бумаг.

Участники опроса (как представители крупных эмитентов, так и представители инвесторов) не поддержали данную идею.

2. Введение дополнительных механизмов отбора независимого оценщика, который определит цену выкупа.

Большинство участников опроса (52%) поддержали предложение, чтобы цену выкупа определял независимый оценщик, определенный по результатам тендера (отбора), проведенного Банком России.

Ряд участников опроса (в том числе не поддержавших это предложение) отметили, что более предпочтительным является не проведение тендера, а аккредитация независимых оценщиков Банком России или формирование Банком России пула оценщиков в целях определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

3. Учет косвенного контроля при определении оснований для обязательного предложения и принудительного выкупа ценных бумаг.

Банк России предлагал распространить обязанность или право выкупить ценные бумаги на лиц, которые получают контроль над публичным обществом, независимо от способа контроля (прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с иными лицами).

Большинство участников опроса (61%) поддержали это предложение. Однако Банк России отметил, что "респонденты по-разному толкуют понятие косвенного контроля …, что фактически не может свидетельствовать о поддержке инициативы".

С правом Банка России выносить мотивированные суждения по вопросу о наличии контроля согласилось меньшинство (43%) участников опроса.

4.  Компенсация разницы между справедливой и фактической ценой выкупа всем лицам, у которых были выкуплены акции, а не только тем, кто обратился в суд.

Большинство участников опроса (62%) поддержали это предложение.

5. Денежные средства за акции, выкупленные у "потерянных акционеров", должны зачисляться на специальный банковский счет регистратора или, как альтернатива, специальный банковский счет центрального депозитария.

Большинство участников опроса (76%) поддержали это предложение.

При этом центральный депозитарий, на предложение использовать его как альтернативу нотариусу при выплате денег "потерянным акционерам", сообщил, что "не имеет возможности осуществить идентификацию клиентов других депозитариев при их обращении за денежными средствами, в связи с чем предлагается сохранить существующий механизм перевода денежных средств в депозит нотариуса".