Мониторинг законодательства и судебной практики. Специальный выпуск 31 июля 2020
| КОРПОРАТИВНОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО |
Вступили в силу новые изменения в процедуру общих собраний акционеров и участников ООО в 2020 году.
Федеральный закон от 31.07.2020 № 297-ФЗ "О внесении изменений в статью 12 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично- правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (Закон № 297-ФЗ).
Дата вступления в силу: 31 июля 2020 года.
Все изменения, предусмотренные Законом № 297-ФЗ, применяются только в 2020 году.
- Увеличены сроки составления и направления документов по итогам общих собраний акционеров (ОСА) и заседаний советов директоров (СД) акционерных обществ в 2020 году:
- протокол ОСА – составляется не позднее 6 рабочих дней после закрытия ОСА (было - не позднее 3 рабочих дней);
- протокол об итогах голосования на ОСА – составляется не позднее 6 рабочих дней (было – не позднее 3 рабочих дней);
- отчет об итогах голосования на ОСА – доводится до сведения акционеров не позднее 8 рабочих дней (было - не позднее 4 рабочих дней);
- протокол заседания СД - составляется не позднее 6 дней после его проведения (было – не позднее 3 дней).
- Продлен срок внесения предложений к годовому общему собранию акционеров (ГОСА) в 2020 году:
По общему правилу, предусмотренному Федеральным законом "Об акционерных обществах", акционеры – владельцы не менее чем 2% голосующих акций вправе внести вопросы в повестку дня ГОСА и выдвинуть кандидатов для избрания в СД и иные органы акционерного общества не позднее 30 дней после окончания отчетного года (т.е. 30 января), если уставом не установлен более поздний срок.
Закон № 297-ФЗ продлевает срок внесения предложений акционеров при подготовке к ГОСА в 2020 году.
СД должен отдельно определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров, и указать ее в сообщении о проведении ГОСА.
Акционеры, которые предложили вопросы в повестку и кандидатов для избрания на ГОСА ранее (например, в январе 2020г.), вправе до этой даты дополнить или заменить свои предложения. Акционеры, которые ранее таких предложений не вносили, вправе их внести.
Закон № 297-ФЗ устанавливает, что "предложения акционеров должны поступить в акционерное общество не позднее чем за 27 дней до даты проведения в 2020 году годового общего собрания акционеров".
Из этого можно сделать вывод, что СД не может установить другую, более раннюю дату окончания приема предложений акционеров, чем 27 дней до даты проведения ГОСА.
Если данный вывод правильный, то у акционерного общества есть всего одна неделя (между 27 и 20 днями до даты проведения ГОСА, когда должны быть разосланы бюллетени), чтобы провести заседание СД, рассмотреть на нем предложения акционеров, поступившие в соответствии с Законом № 297-ФЗ, и включить их форму бюллетеня для ГОСА.
Этот порядок будет применяться только к акционерным обществам, которые не успели сделать сообщение о проведении ГОСА до 31 июля 2020 года.
- Обществам с ограниченной ответственностью в 2020 году разрешено проводить очередные (т.е. годовые) общие собрания участников в форме заочного голосования.
Ранее проводить в 2020 году годовые общие собрания в заочной форме было разрешено только акционерным обществам (Федеральный закон от 18.03.2020 № 50-ФЗ[1],Федеральный закон от 07.04.2020 № 115-ФЗ[2]).
[1] Полное наименование – Федеральный закон от 18.03.2020 № 50-ФЗ "О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества "Сбербанк России" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".
[2] Полное наименование – Федеральный закон от 07.04.2020 № 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации"