Размер не имеет значения? Верховный Суд РФ разъяснил, что участник общества с меньшей долей может в судебном порядке исключить участника с большей долей, если последний причинил ущерб обществу.

25 декабря 2019 г. Президиум Верховного Суда РФ утвердил "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (далее – Обзор).

Основные темы: судебная практика; корпоративные споры.
 

Обзор содержит разъяснения Верховного Суда РФ относительно споров, связанных с оспариванием решений общего собрания участников (акционеров), исключением участника из общества, оспариванием крупных сделок, ответственности единоличного исполнительного органа, выкупа акций.

Некоторые из вошедших в Обзор споры, в частности, споры, касающиеся ответственности единоличного исполнительного органа (п. 16 Обзора) и удостоверения решений общего собрания участников ООО/единственного участника ООО (п. 2 и 3 Обзора) подробно были рассмотрены в наших предыдущих обзорах законодательства*.

Тем не менее, Обзор содержит иные заслуживающие внимание обобщения Верховного Суда РФ, которые могут повлиять на дальнейшую практику рассмотрения аналогичных споров.

Обобщая судебную практику, Верховный Суд РФ акцентирует внимание на недопустимости формального подхода при рассмотрении корпоративных споров, применении принципа добросовестности и защите прав миноритарных участников корпорации.

Содержащиеся в Обзоре выводы позволяют полагать, что Верховный Суд РФ ориентирует судебную систему на то, чтобы активно применять судейское усмотрение в корпоративных спорах, невзирая на формальные нормы закона или долю уставного капитала, принадлежащую члену корпорации.

С одной стороны, такой посыл разрешения корпоративных споров создает новые возможности для защиты от недобросовестных действий и злоупотребления правами, особенно, когда такое злоупотребление допускает мажоритарный член корпорации. С другой стороны, разрешение корпоративных споров будет больше зависеть от субъективного усмотрения конкретного судьи.

Далее кратко о наиболее интересных выводах Верховного Суда РФ.

1. Недобросовестность участника общества может явиться основанием для оспаривания решения общего собрания. 
   

Признание решения общего собрания недействительным возможно, если нанесен ущерб интересам общества или участника и участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды (п. 13 Обзора).

Другим примером применения судами принципа добросовестности является спор, указанный в п. 12 Обзора. Суды признали недействительным решение общего собрания об увеличении уставного капитала, поскольку принятие такого решения не было обусловлено интересам общества и привело к уменьшению доли участников общества, не согласных с таким увеличением уставного капитала.

На примере другого дела Верховный Суд РФ указал, что суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным. Это возможно, если участник, без которого невозможно принять решение, в отсутствие уважительных причин, уклоняется от участия в собрании, тем самым затрудняя деятельность общества (п. 14 Обзора).

1. Сделку можно оспорить, даже если она не причиняет вред обществу, но и не является разумно необходимой для него.
   

В деле, указанном в п. 17 Обзора, суды признали совершенную сделку общества недействительной, поскольку участнику, оспаривавшему такую сделку, удалось доказать, что эта сделка не являлась разумно необходимой для общества, была совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам, которые не выразили согласие на ее совершение.

1. Решение общего собрания может быть признано недействительным по иску акционера независимо от его доли в уставном капитале общества.
   

Основанием для удовлетворения такого иска будет служить существенное нарушение процедуры созыва общего собрания из-за чего участник не смог принять участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. В этом случае участник может оспорить решение общего собрания, даже если его количество голосов не дает ему возможность повлиять на принятие решения на таком собрании (п. 5 Обзора).

1. Участник общества с меньшей долей может в судебном порядке исключить участника с большей долей, если последний причинил ущерб обществу.
   

Равное распределение долей между сторонами конфликта и встречные требования об исключении друг друга из общества (п. 7 Обзора), также как размер доли в уставном капитале участника, об исключении которого заявлено требование, и наличие права на свободный выход из общества (п. 8 Обзора), не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Также не имеет значение, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (п. 9 Обзора).

1. Суд вправе не возлагать на участников обязанности по ликвидации общества, а сразу назначить арбитражного управляющего. 
   

Суд примет такое решение, если придет к выводу, что участники общества и/или орган, уполномоченный на ликвидацию общества, не заинтересованы в исполнении решения суда и/или их действия по исполнению решения суда неизбежно приведут к возникновению новых споров (п. 11 Обзора). 

1. Размещение устава в сети "Интернет" не создает презумпцию знания контрагентом его содержания. 
   

Верховный Суд РФ указал, что закон не устанавливает обязанности лица, входящего в состав органов управления и не являющегося его участником, по проверке учредительного документа общества с целью выявления ограничений полномочия единоличного исполнительного органа.

1. Крупной является сделка только при одновременном соблюдении качественного и количественного критериев.
   

Верховный Суд РФ вновь обращает внимание на то, что сама по себе большая сумма сделки не освобождает суд от необходимости проверять наличие качественного критерия. При этом определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Например, если договор заключался для поддержания ведения текущей деятельности общества, то такая сделка не является крупной (п. 20 Обзора).

Однако, если сделка соответствует количественному и качественному критериям, т.е. является крупной, то для признания ее недействительной, не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки. Достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах (п. 18 Обзора).

1. Разногласия между акционером и обществом по поводу цены выкупа акций подлежат урегулированию по правилам статьи 445 ГК РФ.
   

Если общество выкупило у акционера акции по цене, определенной советом директоров, и она отличается от цены, указанной в требовании акционера о выкупе у него акций, акционер вправе обратиться в суд с иском об урегулировании возникших между сторонами разногласий относительно цены сделки.

В том случае, если выкуп уже был произведен, а требование акционера о выкупе по иной цене – проигнорировано (т.е. общество не выкупило у акционера акции по его требованию), такой акционер вправе требовать от общества выкупить у него акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной (п. 19 Обзора).

1. Решение о внесении изменений в устав в части определения ликвидационной стоимости привилегированных акций принимается с учетом голосов владельцев – привилегированных акций.
   

Верховный Суд РФ указал, что внесение изменений в устав акционерного общества путем определения ликвидационной стоимости привилегированных акций напрямую затрагивает права акционеров – владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определяет объем предоставляемых прав такими ценными бумагами (п. 21 Обзора).

_____

* См. Обзор изменений законодательства за период с 23 сентября 2019 года по 13 октября 2019 года и Обзор изменений законодательства за период с 14 октября 2019 года по 31 января 2020 года соответственно.