| СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА |
Суды признали, что член совета директоров вправе запросить у акционерного общества документы бухгалтерского учета.
Основная тема: корпоративное законодательство; доступ члена совета директоров к документам акционерного общества.
- Обстоятельства дела:
Член совета директоров, владеющий 11 % голосующих акций открытого акционерного общества (далее – Общество), обратился в Общество с требованием предоставить ему определенный перечень документов, включая документы бухгалтерского учета.
Общество отказало, ссылаясь на то, что часть запрашиваемых документов размещена в открытом доступе, а часть документов не может быть предоставлена члену совета директоров, т.к. он не обладает достаточным количеством голосующих акций для запроса таких документов.
Получив отказ, член совета директоров обратился в суд с иском об обязании Общества предоставить ему документы.
- Позиция судов:
Суды трех инстанций удовлетворили иск на том основании, что в соответствии с пунктом 4 статьи 65.3 ГК РФ член совета директоров имеет право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее документацией.
Поскольку Законом об АО прямо не урегулирован порядок предоставления информации члену совета директоров, суды посчитали возможным применить по аналогии статью 91 Закона об АО, но с той особенностью, что для получения документов бухгалтерского учета члену совета директоров не обязательно владеть 25% голосующих акций.
Суд первой инстанции в решении от 27.07.2018 указал, что "право члена коллегиального органа управления на доступ к информации является безусловным, при этом член Совета директоров не обязан доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости".
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 21.03.2019 дополнительно отметил, что "предоставляемая члену совета директоров общества информация о деятельности общества не может быть ограничена теми документами, которые приводятся в статье 91 Закона об АО".
В передаче кассационной жалобы для рассмотрения на заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ было отказано.
- Чем интересно данное дело:
В соответствии с пунктом 4 статьи 65.3 ГК РФ "члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией".
Поскольку акционерное общество является корпорацией, а совет директоров – коллегиальным органом управления, то из этой нормы ГК РФ действительно следует, что член совета директоров вправе запросить информацию о деятельности акционерного общества, включая бухгалтерские документы.
Однако Закон об АО не устанавливает порядок и пределы осуществления членом совета директоров данного права.
В деле № А45-37514/2017 суды истолковали право члена совета директоров получать информацию и документы о деятельности акционерного общества максимально широко.
Если данная позиция устоит в судебной практике, то это будет означать, что количество голосующих акций, которыми необходимо владеть для получения документов бухгалтерского учета, снизится, т.к. для избрания в совет директоров обычно требуется меньше, чем 25% голосующих акций.