Верховный Суд РФ защитил права акционера при преобразовании АО в ООО. 

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.08 2019 № 308-ЭС19-3746 по делу №А32-28239/2017.

Основные темы: корпоративное законодательство; преобразование АО в ООО.

1. Обстоятельства дела:

Общим собранием акционеров было принято решение о преобразовании АО в ООО. Этим же решением было определено, что участниками ООО становятся только те акционеры, которые голосовали "за" решение о реорганизации. Акционеры, голосовавшие "против" или не принимавшие участие в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

Акционер, не голосовавший за реорганизацию, предъявил требование о выкупе принадлежащих ему акций АО на основании статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО). Поскольку стоимость акций, предъявленных к выкупу, превысила 10 процентов стоимости чистых активов общества, АО выкупило у акционера только часть акций, а невыкупленные акции были погашены без предоставления доли в уставном капитале ООО.

Акционер, полагая, что не выкупленные у него акции подлежали обмену на долю в уставном капитале ООО, обратился с иском об обязании обменять невыкупленные акции на долю в ООО.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении требований истца. Однако Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ (далее – Судебная коллегия) отменила эти судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

1. Позиция Судебной коллегии:

Судебная коллегия указала следующее:

- "…статья 75 Закона об акционерных обществах подлежит применению в системном толковании, как с положениями Конституции, так и ГК РФ, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания, которое в данном случае отсутствовало";

- "…все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице";

- "Признание акций погашенными лишило истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции и статьи 235 ГК РФ".

1. Чем интересно данное дело:

Возможно, это первое дело, в котором Верховный Суд РФ признал незаконным погашение акций АО, преобразуемого в ООО, без предоставления акционеру доли в ООО.

Вплоть до последнего времени такая схема реорганизации использовалась недобросовестными мажоритарными акционерами, чтобы исключить миноритарных акционеров из общества без их согласия.

Банк России уже давал разъяснения, что исключение из ООО лиц, которые по вопросу о преобразовании АО голосовали "против" реорганизации АО либо не участвовали в голосовании, является недопустимым*.

Теперь аналогичную позицию высказал и Верховный Суд РФ. 

_______

* Информационное письмо Банка России от 01.02.2019 № ИН-06-28/11 "О предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования" было рассмотрено в одном из наших предыдущих обзоров, с которым можно ознакомиться по ссылке.