Изменения в Федеральный закон "Об акционерных обществах": расширяется преимущественное право акционеров на приобретение ценных бумаг, размещаемых обществом.

Федеральный закон от 15.04.2019 № 55-ФЗ "О внесении изменений в статьи 40 и 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". 

Основная тема: эмиссия акций; преимущественное право акционеров на приобретение размещаемых ценных бумаг; выкуп акций обществом по требованию акционеров.

1.  Преимущественное право приобретения ценных бумаг, размещаемых акционерным обществом.

Внесены изменения в статью 40 Закона об АО.

В прежней редакции Закона об АО преимущественное право приобретения возникало у акционеров только при размещении акций той же категории (типа), которыми владели эти акционеры, и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг.

В новой редакции Закона об АО преимущественное право приобретения расширяется.

В публичном акционерном обществе (ПАО) акционеры будут иметь преимущественное право приобретения следующих ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки:

-           дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционерам акций этой же категории (типа);

-           вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционерам акций всех (любых) категорий и типов;

-           дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционерам всех (любых) категорий и типов акций.

В публичном акционерном обществе (ПАО) акционеры имеют преимущественное право приобретения следующих ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу о размещении этих ценных бумаг:

-           вновь размещаемых дополнительных акций ПАО новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций всех категорий и типов, предоставляющих право голоса по вопросу о размещении таких ценных бумаг;

В любом АО (как публичном, так и непубличном) акционеры имеют преимущественное право приобретения следующих ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу о размещении этих ценных бумаг путем закрытой подписки:

-           дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционерам акций этой же категории (типа);

-           дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций всех категорий и типов, предоставляющих право голоса по вопросу о размещении таких ценных бумаг.

Исключения:

-           владельцы привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, ни при открытой, ни при закрытой подписке;

-           преимущественное право не возникает при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, по закрытой подписке только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

2. Цена выкупа акций ПАО по требованию акционеров (ст. 75 Закона об АО).

Изложен в новой редакции абзац 2 п. 3 ст. 75 Закона об АО:

"Цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее указанного в настоящем абзаце срока, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций".

В прежней редакции Закона об АО такое правило действовало только в том случае, если право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций возникало в связи с решениями общего собрания акционеров о прекращении публичного статуса, делистинге, освобождении от обязанности раскрывать информацию.

В новой редакции такое правило будет действовать во всех случаях, когда у акционеров ПАО возникает право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций на основании статьи 75 Закона об АО (в том числе при крупных сделках и реорганизации).