Актуальный мониторинг законодательства (17.11.2025-14.12.2025)
Содержание мониторинга
- Указание Банка России от 9 сентября 2025 г. № 7161-У «О внесении изменений в Положение Банка России от 29 июня 2022 г. № 799-П»
- Решение Совета директоров Банка России об установлении требований к деятельности держателей реестра, депозитариев, являющихся номинальными держателями ценных бумаг, и центрального депозитария, а также порядка зачисления ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется на лицевом счете типа «С» номинального держателя, на счет депо номинального держателя, открытый в центральном депозитарии
- Решение Совета директоров Банка России о требованиях к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность, в части учета прав на ценные бумаги, подлежащие обособленному учету в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг»
- Решение Совета директоров Банка России о требованиях к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность и (или) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, при обеспечении на основании пунктов 7 и 71 Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» обособленного учета российских ценных бумаг, еврооблигаций и замещающих облигаций
- Проект указания Банка России «О внесении изменений в Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» размещен на федеральном портале проектов нормативных правовых актов с идентификационным номером 163157.
- Указ Президента РФ от 08 декабря 2025 г. № 894 «О внесении изменения в Указ Президента Российской Федерации от 18 марта 2022 г. № 126 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования»
- Указ Президента РФ от 08 декабря 2025 г. № 897 «О внесении изменения в Указ Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций»
- Федеральный закон от 28 ноября 2025 г. № 425-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации, отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу законодательных актов (отдельных положений законодательных актов) Российской Федерации»
- Письмо Минфина России от 27 ноября 2025 г. № 03-04-07/115514
- Постановление Правительства РФ от 31 октября 2025 г. № 1705
«О единой предельной величине базы для исчисления страховых взносов с 1 января 2026 г.»
- Информационное сообщение Минфина России «О вступлении в силу Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Малайзии об устранении двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и о предотвращении избежания и уклонения от налогообложения от 17.05.2024»
- Информационное сообщение Минфина России «О вступлении в силу Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Объединенных Арабских Эмиратов об устранении двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал и предотвращении избежания и уклонения от налогообложения от 17.02.2025»
- Федеральный закон от 28 ноября 2025 г. № 431-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей исполнения бюджетов бюджетной системы Российской Федерации в 2026 году»
- Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица
- Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 ноября 2025 г. № 305-ЭС25-8687 по делу № А40-230895/2024
- Определение Верховного Суда РФ от 12 ноября 2025 г. № 305-ЭС25-6637 по делу № А40-243275/2024
Документы Банка России
Ценные бумаги со счетов ликвидированных юридических лиц в реестре владельцев ценных бумаг будут переводиться на счет неустановленных лиц
Указание Банка России от 9 сентября 2025 г. № 7161-У «О внесении изменений в Положение Банка России от 29 июня 2022 г. № 799-П»
Изменения вступают в силу тремя частями: 12 ноября 2025 г., 17 декабря 2025 г. и 1 марта 2026 г.
Держатель реестра обязан приостановить по счету умершего лица только те операции, которые совершаются на основании распоряжения зарегистрированного лица (а не вообще все операции, как это было предусмотрено раньше). Операции, совершаемые без распоряжения зарегистрированного лица, будут допускаться в т. ч. и по счетам умерших лиц (пункт 3.49 Положения 799-П в новой редакции с 17 декабря 2025 г.).
Если держатель реестра получил сведения о ликвидации или исключении из ЕГРЮЛ юридического лица, являющегося владельцем ценных бумаг, то регистратор не позднее следующего рабочего дня обязан перевести ценные бумаги с лицевого счета такого юридического лица на счет неустановленных лиц (пункт 3.54 Положения 799-П в новой редакции с 17 декабря 2025 г.).
С 1 марта 2026 г. вступят в силу изменения, касающиеся учета инвестиционных паев разных классов. Данные изменения приурочены к вступлению в силу в ту же дату поправок в Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», которые разрешают выдачу инвестиционных паев разных классов в рамках одного закрытого паевого инвестиционного фонда, предназначенного для квалифицированных инвесторов.
Отменяются лицевые счета номинальных держателей типа «С»
Напомним, что в 2024 г. Банк России во исполнение Указа Президента РФ от 2 декабря 2024 г. № 840 «О временном порядке учета некоторых ценных бумаг» (далее – Указ 840) ввел требование, что российские акции, которые в депозитариях учитываются на счетах депо типа «С» (т.е. на счетах «недружественных» иностранцев), в реестрах акционеров должны учитываться на лицевых счетах номинального держателя типа «С», открытых этим же депозитариям. Национальный расчетный депозитарий (НРД) не участвовал в цепочке учета таких ценных бумаг.
По лицевым счетам номинальных держателей типа «С» мог совершаться ограниченный перечень операций.
Указ 840 действует до 31 декабря 2025 г. и, по всей видимости, не будет продлен на следующий год.
Новое, указанное выше Решение обязывает держателей реестра и депозитарии совершить действия, в результате которых лицевые счета номинального держателя типа «С» «исчезнут» из реестров акционеров.
Начиная с 10 декабря 2025 г. никакие операции по лицевым счетам номинального держателя типа «С» (кроме нескольких, указанных в Решении исключений) не проводятся.
Если в реестре есть или должен быть лицевой счет номинального держателя центрального депозитария (далее – счет ЦД), то все ценные бумаги с лицевых счетов номинальных держателей типа «С» должны быть переведены на счет ЦД, а сами лицевые счета номинальных держателей типа «С» - закрыты не позднее 29 декабря 2025 г. Исключение сделано только для ценных бумаг, на которые наложен арест или иное подобное ограничение, препятствующее их списанию.
Если в реестре акционеров нет и не должно быть счета ЦД, то 30 декабря 2025 г. держатель реестра изменяет лицевой счет номинального держателя типа «С» на обычный лицевой счет номинального держателя.
Решение вступило в силу 9 декабря 2025 г.
Новые правила обособленного учета ценных бумаг
Решение Совета директоров Банка России о требованиях к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность, в части учета прав на ценные бумаги, подлежащие обособленному учету в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» (далее – Решение № 1, вступило в силу 9 декабря 2025 г.)
Решение Совета директоров Банка России о требованиях к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность и (или) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, при обеспечении на основании пунктов 7 и 71 Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» обособленного учета российских ценных бумаг, еврооблигаций и замещающих облигаций (далее – Решение № 2, вступает в силу 12 января 2026 г.)
Напомним, что обособленный учет ценных бумаг был введен Указом Президента РФ от 3 марта 2023 г. № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» (далее – Указ 138).
Для российских акций, ОФЗ, облигаций и инвестиционных паев обособленный учет применяется, если они были приобретены после 01 марта 2022 г. у недружественных лиц и зачислены на счет владельца в российском депозитарии или реестре с одного из счетов, перечисленных в пункте 1 Указа 138 (это счета, через которые ценные бумаги «приходят» в российскую учетную инфраструктуру из-за границы).
Для еврооблигаций и замещающих облигаций обособленный учет применяется, если после 3 марта 2023 г. их владельцами были недружественные лица (пункт 7.1 Указа 138).
Цель обособленного учета – ограничить обращение ценных бумаг, которые могли быть приобретены у недружественных лиц в обход контрсанкционных ограничений, установленных Указами Президента РФ.
По общему правилу, сделки (операции) с ценными бумагами, подлежащими обособленному учету, возможны только с разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ или Банка России.
Решения Совета директоров Банка России от 9 декабря 2025 г. устанавливают новые требования к выполнению Указа 138 регистраторами и депозитариями (далее – учетные организации).
Решения окончательно вводят «презумпцию виновности» ценных бумаг. Пока не доказано иное (не предоставлены документы и сведения, подтверждающие, что ценные бумаги НЕ соответствуют критериям для обособленного учета), ценные бумаги подлежат обособлению.
Исключение: ценные бумаги, приобретаемые на организованных торгах после 12 января 2026 г. Такие ценные бумаги будут признаваться «чистыми» и не подлежат обособленному учету.
Решение № 1 обязывает депозитарии списать все ценные бумаги, подлежащие обособленному учету, со счетов, через которые ценные бумаги «попадают» на организованные торги (далее – торговые счета) и не позднее 19 декабря 2025 г. отчитаться об этом в Банк России. Таким образом, все ценные бумаги, подлежащие обособленному учету, будут полностью «удалены» из организованных торгов.
Решение № 2 запрещает в дальнейшем учитывать ценные бумаги, подлежащие обособленному учету, на торговых счетах.
Обособленный учет ценных бумаг, зачисленных на торговые счета в результате сделок, заключенных на организованных торгах после 12 января 2026 г., не осуществляется (пункты 1.15, 1.16 Решения № 2).
В остальных случаях, чтобы прекратить обособленный учет ценных бумаг, учетная организация обязана собрать комплект документов и сведений (далее – проверочный комплект), которые подтверждают историю ценных бумаг и их «чистоту» за период с 1 марта 2022 г. (для облигаций и евроооблигаций – с 3 марта 2023 г.).
Проверочный комплект должен включать:
- документы о всех предыдущих учетных организациях (в т.ч. иностранных), в которых учитывались ценные бумаги за проверяемый период;
- «документы и сведения, подтверждающие учет прав на ценные бумаги на открытых депозитариям (иностранным депозитариям) счетах»;
- «документы, подтверждающие учет прав на ценные бумаги на счетах, являющихся счетами депо (лицевыми счетами) владельца»;
- иные документы и сведения, определенные учетной организацией.
Проверочный комплект надо собрать только один раз. В пресс-релизе Банка России от 9 декабря 2025 г. указано, что «теперь каждому участнику учетной инфраструктуры не нужно собирать весь пакет документов по истории владения ценной бумагой – одному участнику достаточно сделать это один раз и дальше передавать полученную информацию по цепочке».
Прекратить обособленный учет ценных бумаг или исполнить инструкцию клиента о переводе обособленных ценных бумаг в другую учетную организацию можно будет не ранее чем через 6 рабочих дней после направления уведомления в Банк России (пункт 1.7 Решения № 2).
При каждой операции по переводу ценных бумаг из одной учетной организации в другую, передающая организация обязана сообщить принимающей организации, подлежат передаваемые ценные бумаги обособлению или нет (пункт 1.9 Решения № 2).
Такое сообщение может быть одного из трех типов:
- Заверение о необходимости обособленного учета (если у передающей организации имеются документы и сведения, подтверждающие, что обособленный учет нужен, или она получила такое заверение от другой учетной организации);
- Уведомление о непроведении проверки (если у передающей организации отсутствуют документы и сведения, подтверждающие, что обособленный учет не нужен);
- Заверение об отсутствии оснований для обособленного учета (если у передающей организации имеется комплект документов и сведений, подтверждающий, что обособленный учет не нужен, или она получила заверение, что такие документы и сведения имеются, от другой учетной организации).
В первых двух случаях передающая организация присваивает операции по переводу ценных бумаг особый уникальный номер («маркер» движения обособленных ценных бумаг между разными учетными организациями), а принимающая организация обязана поставить принятые ценные бумаги на обособленный учет.
В третьем случае принимающая организация не ставит принятые ценные бумаги на обособленный учет, но только при условии, что заверение передающей организации об отсутствии оснований для обособленного учета не вызвало сомнений.
На основании отчетности, ежедневно получаемой от учетных организаций, Банк России будет знать, какое количество обособленных ценных бумаг каждого вида учитывается в каждом регистраторе и депозитарии, как эти бумаги двигаются между разными учетными организациями и какая именно учетная организация приняла решение о снятии обособления в отношении конкретного пакета ценных бумаг.
Каждая учетная организация обязана утвердить внутренний документ, который устанавливает порядок обеспечения обособленного учета (пункт 1.3 Решения № 2).
С 1 марта 2026 г. при регистрации выпусков ценных бумаг эмитенты будут обязаны взаимодействовать с Банком России только в электронной форме
Проект указания Банка России «О внесении изменений в Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» размещен на федеральном портале проектов нормативных правовых актов с идентификационным номером 163157.
Подготовленные изменения обусловлены вступлением в силу с 1 марта 2026 г. изменений в Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», которые вносятся Федеральным законом от 23 мая 2025 г. № 124-ФЗ (ранее был в мониторинге).
С 1 марта 2026 г. документы для государственной регистрации выпусков акций и других эмиссионных ценных бумаг будут представляться в Банк России в электронной форме. Представление таких документов на бумажном носителе в Банк России больше не предусмотрено. Результат рассмотрения эмиссионных документов Банк России будет сообщать тоже в электронной форме. Взаимодействие будет идти через сайт Банка России, в том числе через личный кабинет.
Предполагается, что изменения в стандарты эмиссии ценных бумаг вступят в силу по истечении 10 дней после официального опубликования.
Контрсанкционные меры
Ограничения некоторых сделок и операций продлены на 2026 и 2027 годы
Указ Президента РФ от 08 декабря 2025 г. № 894 «О внесении изменения в Указ Президента Российской Федерации от 18 марта 2022 г. № 126 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования»
Указ Президента РФ от 08 декабря 2025 г. № 897 «О внесении изменения в Указ Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций»
До 31 декабря 2026 г. продлен запрет на совершение следующих сделок (операций) без разрешения Банка России (п. 2 Указа Президента РФ от 18 марта 2022 г. № 126):
- оплата резидентом доли, вклада, пая в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридического лица – нерезидента;
- взнос резидентом нерезиденту в рамках выполнения договора простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений (договора о совместной деятельности).
До 31 декабря 2027 г. продлен запрет на совершение сделок (операций) с имуществом, перечисленным в Указе Президента РФ от 5 августа 2022 г. № 520 (далее – Указ 520), если оно принадлежит «недружественным» иностранцам или лицам под их контролем
В том числе этот запрет касается сделок (операций) с акциями и долями в ООО хозяйственных обществ, перечисленных в пункте 2 Указа 520.
Изменения вступили в силу 8 декабря 2025 г. (со дня официального опубликования).
Налоговое законодательство
Ставка НДС 22% и другие поправки в Налоговый кодекс Российской Федерации (НК РФ)
Федеральный закон от 28 ноября 2025 г. № 425-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации, отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу законодательных актов (отдельных положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее – Закон 425-ФЗ)
Среди изменений: повышение ставки НДС, корректировка других отдельных положений о других налогах, повышение налогового бремени иностранных агентов, изменение льгот по страховым взносам для субъектов малого и среднего предпринимательства, ИТ-компаний и др.
Налог на добавленную стоимость (НДС).
Базовая ставка НДС повышается с 20% до 22% (пункт 3 статьи 164 НК РФ).
Предельный размер дохода за предыдущий год, позволяющий перейти в следующем году на упрощенную систему налогообложения (УСН) и не платить НДС, понижен до 20 млн. руб. за 2025 г., 15 млн. руб. за 2026 г., 10 млн. руб. за 2027 г. и последующие годы (пункт 1 статьи 145 НК РФ).
Таким образом, если размер дохода за 2025 г. превысит 20 млн. руб., то перейти в 2026 г. на УСН уже будет нельзя.
Ранее порог для применения УСН составлял 60 млн. руб. в год.
От НДС освобождаются услуги операторов инвестиционных платформ (далее – операторы), перечисленные в подпункте 12.2) пункта 2 статьи 149 НК РФ.
В том числе от НДС освобождена главная услуга операторов – организация привлечения инвестиций через инвестиционную платформу на основании договоров с инвесторами и лицами, привлекающими инвестиции.
Отдельно оговорено, что консультационные услуги и услуги по предоставлению прав на использование программ для ЭВМ, оказываемые операторами, от НДС не освобождаются.
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ) по операциям с ценными бумагами.
В пункте 13 статьи 214.1 НК РФ уточняется применение принципа ФИФО при признании расходов на приобретение ценных бумаг. Добавлено положение, что «по операциям с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами, осуществляемым в интересах налогоплательщика брокером, … расходы признаются по стоимости первых по времени приобретений (ФИФО) по соответствующему договору на брокерское обслуживание».
Это изменение вступит в силу с 1 января 2027 года.
Вносятся изменения в положения 1 пункта 17.2 статьи 217 НК РФ, которая в пределах налоговой базы 50 млн. руб в год освобождает от НДФЛ доходы налоговых резидентов РФ от реализации долей и акций российских организаций, при условии, что доли (акции) непрерывно принадлежали налогоплательщику более пяти лет.
А именно: освобождаются от НДФЛ «доходы, получаемые налогоплательщиком, признаваемым налоговым резидентом Российской Федерации, от реализации (за исключением случаев выхода (выбытия) из организации) долей участия в уставном капитале российских организаций, акций российских организаций…» (добавлена оговорка, которая выделена подчеркиванием).
В подпункте 1 пункта 1 статьи 219.1 НК РФ в перечень ценных бумаг, при реализации (погашении) которых можно получить инвестиционный вычет, добавлены «инвестиционные паи открытых паевых инвестиционных фондов, управление которыми осуществляют российские управляющие компании» (раньше паи прямо в этой норме НК РФ не упоминались).
Также добавлена оговорка, что для применения инвестиционного вычета ценные бумаги должны обращаться на организованном рынке «на момент их реализации (погашения)». Эта оговорка касается всех ценных бумаг, перечисленных в подпункте 1 пункта 1 статьи 219.1 НК РФ.
Уточняются правила налогообложения доходов физических лиц от операций с акциями экономически значимой организации (пункт 10.1 статьи 214.1, подпункт 3 пункта 2 статьи 219.1 НК РФ), эти изменения вступили в силу с 28 ноября 2025 г.
Налогообложение доходов иностранных агентов
Для лиц, получивших статус иностранного агента (далее – иноагент), с 2026 года будут действовать особые правила налогообложения.
Ставка НДФЛ для иноагентов – физических лиц по всем видам доходов составит 30% (пункт 6 статьи 224 НК РФ).
Большинство налоговых льгот с 2026 года на иноагентов не распространяются. В том числе:
- не будут освобождаться от НДФЛ доходы иноагентов от продажи (реализации) любого имущества (подпункты 17.1, 17.2, 17.2-1 ст. 217 НК РФ);
- не будут освобождаться от НДФЛ доходы иноагентов в виде наследства и подарков, даже если подарок – от близкого родственника (подпункты 18, 18.1 статьи 217 НК РФ);
- налоговые агенты лишаются права на инвестиционные налоговые вычеты (пункт 2 статьи 219.1 НК РФ).
Юридические лица, которые признаны иноагентами или в которых доля у иноагента составляет не менее 10%, не смогут применять пониженные ставки налога на прибыль и будут обязаны платить налог с безвозмездно полученного имуществ (пункт 8 статьи 284, подпункт 11 пункта 1 статьи 251 НК РФ).
Указанные выше правила будут применяться, если статус иноагента был присвоен хотя бы на 1 день в течение налогового периода.
Страховые взносы
Пониженные тарифы страховых взносов, которые раньше применялись ко всем субъектам малого и среднего предпринимательства (МСП), теперь будут применяться только к субъектам МСП, осуществляющим определенные виды деятельности (подпункт 17 пункта 1 статьи 427 НК РФ).
С 1 января 2026 г для ИТ-компаний тариф страхового взноса 7,6% сохранится только для той части выплат работнику, которая с начала года превысит единую предельную величину 2 979 000 руб. К выплатам до единой предельной величины будет применяться тариф страхового взноса 15% (пункт 2.2-2 статьи 427 НК РФ).
Поправки в НК РФ, внесенные Законом 425-ФЗ (за исключением отдельных положений, указанных выше), вступят в силу 1 января 2026 г.
Другие новости налогового законодательства
Минфин России разъяснил порядок учета в целях налога на доходы физических лиц платежа в бюджет, указанного в решении Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ
Письмо Минфина России от 27 ноября 2025 г. № 03-04-07/115514
В письме указано, что если для совершения сделки по приобретению акций законодательством РФ установлен особый порядок, предусматривающий обязательный платеж в федеральный бюджет, то указанный платеж можно учесть для целей налогообложения в составе других расходов, непосредственно связанных с операциями с ценными бумагами.
В том числе разъяснение Минфина России распространяется на платежи в бюджет, которые являются условием совершения сделки по приобретению акций у «недружественного лица» в соответствии с разрешением Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.
На 2026 г. установлена единая предельная величина базы для исчисления страховых взносов
Постановление Правительства РФ от 31 октября 2025 г. № 1705
«О единой предельной величине базы для исчисления страховых взносов с 1 января 2026 г.»
В отношении каждого физического лица такая величина составляет сумму, не превышающую 2 979 000 руб. нарастающим итогом с 1 января 2026 г.
В 2025 году такая величина составляет 2 759 000 руб.
С 1 января 2026 года начинают применяться соглашения об избежании двойного налогообложения с Малайзией и ОАЭ
Информационное сообщение Минфина России «О вступлении в силу Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Малайзии об устранении двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и о предотвращении избежания и уклонения от налогообложения от 17.05.2024»
Информационное сообщение Минфина России «О вступлении в силу Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Объединенных Арабских Эмиратов об устранении двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал и предотвращении избежания и уклонения от налогообложения от 17.02.2025»
Корпоративное законодательство
Меняются правила выплаты дивидендов по российским акциям, на которые были выпущены иностранные депозитарные расписки
Федеральный закон от 28 ноября 2025 г. № 431-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей исполнения бюджетов бюджетной системы Российской Федерации в 2026 году» (далее – Закон 431-ФЗ).
Напомним, что российские АО, на акции которых были выпущены иностранные депозитарные расписки («ценные бумаги иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении акций российских эмитентов», далее - расписки), обязаны прекратить обращение расписок, а держатели расписок – вправе получить вместо них российские акции (статья 6 Федерального закона от 16 апреля 2022 г. № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», далее – Закон 114-ФЗ).
Аналогичные правила установлены для АО со статусом международной компании, зарегистрированных в России в порядке редомициляции (статья 5 Федерального закона от 04 августа 2023 г. № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», далее – Закон 452-ФЗ).
Российские акции, на которые были выпущены расписки, учитываются на счете депозитарных программ. При погашении (конвертации) расписок акции списываются с этого счета и зачисляются на счета держателей расписок, управомоченных получить акции.
Ранее Законы 114-ФЗ и 452-ФЗ предусматривали, что по акциям, учтенным на счетах депо депозитарных программ, дивиденды не выплачиваются (хотя и продолжают начисляться). Теперь запрет на выплату дивидендов отменен.
Согласно статье 16 Закона 431-ФЗ, держатели расписок, получившие российские акции при погашении (конвертации) расписок, могут истребовать дивиденды, которые были начислены по таким акциям, но не были выплачены. Течение срока для обращения с требованием о выплате дивидендов начинается не со дня принятия решения общего собрания акционеров или иного органа управления АО о выплате дивидендов (как это происходит в остальных случаях), а со дня зачисления российских акций на счет владельца, получившего акции при погашении (конвертации) расписок. Данное нововведение не применяется к дивидендам, которые уже были восстановлены в нераспределенной прибыли АО до вступления в силу Закона 431-ФЗ.
Закон 431-ФЗ вступил в силу 28 ноября 2025 г.
Судебная практика
Долги «брошенного» юридического лица все-равно придется оплатить
Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (далее – Обзор) утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 г.
Юридическое лицо, которое 12 месяцев не сдавало налоговую отчетность и не проводило операций хотя бы по одному банковскому счету, считается прекратившим деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ (статья 64.2 ГК РФ). Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ влечет те же последствия, что и ликвидация.
Как правило, речь идет о юридических лицах, которые «брошены» своими бенефициарами и руководителями. Нередко такие юридические лица имеют неисполненные обязательства. Де-факто они являются банкротами, но де-юре не проходят процедуру банкротства.
Субсидиарную ответственность по неисполненным обязательствам недействующих юридических лиц могут нести их контролирующие лица (участники/акционеры, бенефициары, руководители, члены органов управления).
Такая ответственность похожа на субсидиарную ответственность контролирующих должника лиц в деле о банкротстве и является «последней линией» защиты кредиторов в ситуации, когда с самого юридического лица взять уже нечего.
Президиум Верховного Суда РФ определил правовые позиции, которыми должны руководствоваться суды при взыскании долгов недействующих юридических лиц с их контролирующих лиц.
В целом Обзор носит «про-кредиторский» характер и сужает правовые возможности для контролирующих лиц, которые «бросили» юридическое лицо с непогашенными долгами, избежать ответственности перед кредиторами.
Контролирующие лица недействующего юридического лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если «в результате их поведения осуществление расчетов с кредиторами … стало невозможным» (пункт 1 Обзора).
«Истцу по такой категории споров достаточно доказать совокупность следующих условий: наличие и размер задолженности; наличие у должника признаков недействующего юридического лица; контроль над этим должником со стороны … ответчика, после чего на последнего возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий» (пункт 2 Обзора).
Контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, даже если:
- юридическое лицо еще не исключено из ЕГРЮЛ, но фактически соответствует всем признакам, необходимым для исключения из ЕГРЮЛ (пункты 2, 7 Обзора);
- отсутствует судебный акт, подтверждающий задолженность: кредитор, который не успел «просудить» задолженность до исключения юридического лица – должника из ЕГРЮЛ, «не может быть поставлен в положение худшее, чем кредитор, подтвердивший свой долг в суде» (пункт 11 Обзора).
«Номинальное выполнение … функций руководителя» не освобождает от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица (пункт 14 Обзора).
Квалифицированный инвестор – не потребитель и должен судиться в арбитражном суде
Определение Верховного Суда РФ от 12 ноября 2025 г. № 305-ЭС25-6637 по делу № А40-243275/2024
В деле № А40-230895/2024 гражданин обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к брокеру о компенсации потерь, причиненных, по мнению истца, принудительным закрытием его позиций брокером 24 февраля 2022 г.
Арбитражный суд г. Москвы не стал рассматривать иск по существу и передал дело в суд общей юрисдикции.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ (далее – Судебная коллегия) не согласилась с таким выводом и определила, что спор подсуден арбитражному суду, т.к. истец является квалифицированным инвестором:
«… деятельность квалифицированного инвестора не может быть приравнена к деятельности, направленной на удовлетворение личных нужд, к ней применяются положения законодательства о ценных бумагах и она не может быть урегулирована положениями законодательства о защите прав потребителей, даже в отсутствие у инвестора, признанного квалифицированным, статуса индивидуального предпринимателя».
В связи с этим Судебная коллегия не приняла во внимание оговорку в регламенте брокера о договорной подсудности споров одному из районных судов г. Москвы.
Аналогичный вывод был сделан в определении Судебной коллегии от 12 ноября 2025 г. № 305-ЭС25-6637 по делу № А40-243275/2024, в котором рассматривался иск группы лиц о взыскании задолженности по облигациям, которые размещались среди квалифицированных инвесторов:
«… спор, возникший из нарушения прав владельцев облигаций, связанных с неполучением дохода от произведенных ими инвестиций, … является спором о защите прав квалифицированных инвесторов при осуществлении ими предпринимательской и иной экономической деятельности … подсудным арбитражному суду».
Ранее, рассматривая вопрос о подсудности иска группы лиц о взыскании задолженности по еврооблигациям, Судебная коллегия в Определении № 305-ЭС24-21765 от 30 мая 2025 г. в деле № А40-116513/2024 пришла к выводу, что такой групповой иск подсуден арбитражному суду, даже если не все участники группы лиц являются юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями:
«законодатель последовательно исходит из отнесения к компетенции арбитражных судов споров, связанных с обращением облигаций, включая споры по требованиям владельцев облигаций (их представителя) к эмитенту»;
«спор возник из нарушения прав владельцев еврооблигаций, связанного с неполучением дохода от произведенных ими инвестиций, что в силу предписаний законодательства, регулирующего обращение на рынке ценных бумаг, является спором о защите прав инвесторов (владельцев облигаций), подсудным арбитражному суду».
