Банк России обновляет требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее – ОСА).

На официальном сайте Банка России в сети Интернет опубликован новый проект Положения "Об общих собраниях акционеров" (далее – Проект).

Проект должен заменить Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н.

Проект учитывает изменения, внесенные за последние 5 лет в ГК РФ и Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО).

Из наиболее важных нововведений можно отметить следующие.

Проект допускает созыв, подготовку и проведение ОСА в непубличных АО по иным правилам (далее – "нестандартные положения"), чем правила, которые установлены в самом Проекте.

Нестандартные положения о порядке подготовки, созыва и проведения ОСА в непубличном АО могут быть предусмотрены уставом, при соблюдении двух условий: (i) такие положения включены в устав по решению ОСА, принятому единогласно всеми акционерами; (ii) такие положения устава не лишают лиц, имеющих право на участие в ОСА, права на участие в нем и на получение информации о нем (пункт 1.3 Проекта).

Нестандартные положения о созыве ОСА в непубличном АО могут быть предусмотрены акционерным соглашением, при соблюдении трех условий: (i) сторонами акционерного соглашения являются все акционеры; (ii) положения акционерного соглашения не лишают лиц, имеющих права на участие в ОСА, права на участие в нем и получение информации о нем; (iii) сведения о таких положениях акционерного общества известны самому непубличному АО (пункт 1.4. Проекта).

Проект детально регулирует порядок представления требований о проведении внеочередных ОСА и внесения предложений в повестку дня ОСА клиентами номинальных держателей, а также в тех случаях, когда такие требования (предложения) исходят от нескольких акционеров, действующих совместно, или от одного акционера, который учитывает права на свои акции в разных местах (пункты 2.1. – 2.18 Проекта).

В частности, Проект закрепляет правило, что если акционеры действуют совместно, то они могут представлять требования о проведении внеочередных ОСА и вносить предложения в повестку дня как вместе (путем направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами), так и по отдельности (путем направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним или несколькими из акционеров, действующих совместно, либо путем дачи каждым из акционеров инструкций своему номинальному держателю).

Если таких документов или инструкций несколько, то они: (i) не должны различаться "по существу" предложения или требования; (ii) должны содержать сведения, которые позволяют идентифицировать всех акционеров, действующих совместно; (iii) должны содержать одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций.

Если устав предусматривает несколько способов сообщения о проведении ОСА, то акционер, зарегистрированный в реестре, вправе сам выбрать, каким способом получать сообщение (п. 3.2. Проекта).

Сведения о выбранном способе сообщения о проведении ОСА могут содержаться в анкете зарегистрированного лица в реестре.

Для акционеров, зарегистрированных в реестре, которые не выбрали (т.е. не указали в анкете) конкретный способ сообщения о проведении ОСА, способ сообщения будет определяться советом директоров при подготовке к проведению ОСА (п. 3.2. Проекта).

Установлены дополнительные требования к направлению материалов номинальным держателям (п. 3.10. Проекта).

Проект требует, чтобы номинальным держателям направлялись не только формулировки решений по вопросам повестки дня ОСА, но и собственно "бюллетени (тексты бюллетеней)"[1], в следующие сроки:

• не позднее чем за 20 дней до проведения ОСА;
• если общество до проведения ОСА направляет или вручает бумажные бюллетени акционерам, зарегистрированным в реестре, или публикует бюллетени - не позднее направления (вручения) бюллетеней акционерам, зарегистрированным в реестре, или публикации бюллетеней.

В настоящее время Закон об АО и иные нормативные акты не устанавливают четкие сроки направления формулировок решений и текстов бюллетеней номинальным держателям и не требуют в обязательном порядке направлять номинальным держателям тексты бюллетеней[2]. Это создает трудности для клиентов номинальных держателей, которые хотят проголосовать на ОСА "традиционным способом" (бумажным бюллетенем). Проект предлагает решение данной проблемы.

Детализирован порядок регистрации и голосования в электронной форме.

Если устав общества предусматривает возможность заполнения бюллетеня в электронной форме на сайте в сети Интернет, то в качестве такого сайта можно использовать только сайт самого общества, его регистратора или центрального депозитария (п. 4.3. Проекта).

Идентификация, авторизация, регистрация лиц, участвующих в ОСА путем заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет ("без присутствия в месте проведения ОСА") может осуществляться одним из следующих способов (п. 4.11 Проекта):

1)    с использованием государственных информационных систем;

2)    с использованием единой системы идентификации и аутентификации (ЕСИА) при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;

3)    с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;

4)    с использованием оригиналов документов и (или) их копий, заверенных в установленном законодательством порядке.

Голосование по вопросам о выборе членов Совета директоров и иных органов, избираемых кумулятивным голосованием, будет более прозрачным.

Перед началом обсуждения вопроса об избрании (образовании) органа общества, члены которого избираются кумулятивным голосованием, до сведения лиц, присутствующих на ОСА, должна быть доведена информация о числе голосов, отданных за каждого из избираемых кандидатов, по бюллетеням, которые получены или электронная форма которых заполнена на сайте в сети "Интернет" не позднее чем за два дня до даты проведения ОСА (пункт 4.13 Проекта).

Таким образом, те лица, которые голосуют за избрание Совета директоров непосредственно на ОСА, получат информацию о количестве голосов, отданных за каждого кандидата акционерами, проголосовавшими заранее, и смогут распределить свои голоса с учетом этой информации.

Если решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии (ревизора), членов счетной комиссии не принято, то итоги голосования по вопросу об избрании нового органа не подводятся (пункт 4.30 Проекта).

В настоящее время данное правило предусмотрено только для избрания совета директоров.

Предусматривается, что Проект вступит в силу по истечении 10 дней после его официального опубликования.

С Проектом можно ознакомиться в прилагаемом к настоящему обзору файле.

[1] Указанные материалы направляются в адрес номинальных держателей в электронной форме через регистратора.

[2] Банк России в письме от 01.06.2018 № 55-5-2-3/1242 рекомендовал депозитариям передавать своим клиентам бюллетень для голосования, если депозитарий получил его от регистратора или "вышестоящего" депозитария, вместе с материалами к ОСА.