Актуальный мониторинг законодательства (10.02.2025 - 30.03.2025)

Содержание мониторинга:

1. С 1 июня 2025 года банкам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг запретят общаться с гражданами РФ через иностранные мессенджеры

   • Федеральный закон от 1 апреля 2025 г. № 41-ФЗ «О создании государственной информационной системы противодействия правонарушениям, совершаемым с использованием информационных и коммуникационных технологий, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

2. Расширен перечень «значимых действий», на которые можно давать и отзывать согласия в Единой системе идентификации и аутентификации (ЕСИА)

   • Постановление Правительства РФ от 01 февраля 2025 г. № 75 «О внесении изменения в постановление Правительства Российской Федерации от 10 июля 2013 г. № 584»

3. Определен перечень АО, которые в 2025 году могут проводить любые общие собрания акционеров в заочной форме

   • Постановление Правительства РФ от 25 февраля 2025 г. № 220 «Об определении критериев, которым должно соответствовать акционерное общество для применения положений Федерального закона «Об акционерных обществах», связанных с принятием решений общим собранием акционеров акционерного общества, с учетом особенностей, предусмотренных статьей 36 Федерального закона от 26 декабря 2024 г. № 494-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

4. С 1 сентября 2027 года ужесточатся требования для проверки простой электронной подписи, которой подписаны электронные бюллетени на общих собраниях акционеров и участников ООО

   • Проект постановления Правительства РФ «О требованиях к проверке простой электронной подписи, которой в соответствии с федеральными законами «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» подписаны (заверены) бюллетени для голосования в электронной форме или электронные образы заполненных бюллетеней для голосования, предусмотренные указанными федеральными законами, при хранении указанных бюллетеней» размещен на федеральном портале проектов нормативных правовых актов с номером 155280.

5. Регистрация по адресу «массовой регистрации» больше не является основанием для автоматического назначения проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений

   • Приказ Федеральной налоговой службы от 10 декабря 2024 г. № ЕД-7-14/1119@ «О внесении изменения в приложение № 1 к приказу ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@»

6. Банк России продлил ограничения на переводы за рубеж на период с 1 апреля по 30 сентября 2025 года

   • Информация о продлении таких операций размещена на сайте Банка России двумя сообщениями – от 21 марта и от 24 марта 2025 года

7. Минфин России сократил «срок годности» отчета об оценке, отсчитываемый с даты составления отчета, для получения разрешений Правительственной комиссии на сделки и операции с участием «недружественных лиц»

   • Такой вывод следует из новой формы заявления о выдаче разрешения, опубликованной на сайте Минфина России 21 февраля 2025 года.

8. Банк России разъяснил Указ Президента РФ о запрете на взыскание денег и ценных бумаг со счетов типа «С»

   • Официальное разъяснение Банка России от 12 февраля 2025 г. № 1-ОР «О применении пункта 5 (1) Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами»

9. Передача акций (долей) экономически значимой организации (ЭЗО) лицам, которые вступают в прямое владение этими акциями (долями), не требует разрешения Правительственной комиссии

   • Официальное разъяснение Банка России от 12 февраля 2025 г. № 2-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», Указа Президента Российской Федерации от 15 октября 2022 года № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)»

10. Тарифы регистраторов выпускают на свободу

    • Проект указания Банка России «О порядке определения максимальной платы, взимаемой держателем реестра владельцев ценных бумаг с зарегистрированных лиц за предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг и за проведение операций по лицевым счетам, а также перечне указанных операций»

11. Банк России утвердил новые перечни инсайдерской информации

    • Указание Банка России от 30 сентября 2024 года № 6877-У «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также о порядке и сроках ее раскрытия» опубликовано 19 февраля 2025 года

12. Управляющие компании вправе не раскрывать в 2025 году информацию о своих специализированных депозитариях и регистраторах

    • Решение Совета директоров Банка России об определении перечня информации, которую негосударственные пенсионные фонды, управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и акционерные инвестиционные фонды вправе не раскрывать от 14 февраля 2025 года

13. С 1 марта 2025 года дивиденды по акциям и некоторые другие доходы иностранных агентов должны зачисляться на специальные счета в Сбербанке

14. Введены ограничения на регистрацию недвижимости в отдельных регионах

    • Указ Президента Российской Федерации от 14 марта 2025 г. № 145 «О внесении изменений в Указ Президента Российской Федерации от 24 декабря 2024 г. № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество»

15. Утверждены правила предоставления информации в Росфинмониторинг для майнеров

    • Постановление Правительства РФ от 11 февраля 2025 г. № 131 «Об утверждении Правил передачи информации в Федеральную службу по финансовому мониторингу адвокатами, доверительными собственниками (управляющими) иностранной структуры без образования юридического лица, исполнительными органами личного фонда (кроме наследственного фонда), в том числе международного личного фонда (кроме международного наследственного фонда), лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг, лицами, осуществляющими майнинг цифровой валюты (в том числе участниками майнинг-пула), лицами, организующими деятельность майнинг-пула, нотариусами, аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами и направления Федеральной службой по финансовому мониторингу запросов указанным лицам»

16. ОАЭ – это новый Кипр? Одобрен проект соглашения с ОАЭ об устранении двойного налогообложения

    • Распоряжение Правительства РФ от 11 февраля 2025 г. № 280-Р «О подписании Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Объединенных Арабских Эмиратов об устранении двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал и предотвращении избежания и уклонения от налогообложения»

17. Биржи и эмитенты разных государств – членов Евразийского экономического союза станут ближе друг к другу

    • Соглашение о трансграничном допуске к размещению и обращению ценных бумаг на организованных торгах в государствах - членах Евразийского экономического союза подписано в г. Алматы 31 января 2025 г.

18. Хищение акций у акционера не прекращает его право на получение дивидендов

    • Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-17957 по делу № А21-6785/2023

19. Хозяйственным обществам разрешат иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица

    • Проект федерального закона № 797057-8 «О внесении изменений в статью 10 Федерального закона «Об акционерных обществах», статью 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и признании утратившими силу отдельных положений некоторых законодательных актов Российской Федерации» принят в I чтении 4 марта 2025 г.

Полный текст мониторинга:

Законодательство об информационных технологиях

С 1 июня 2025 года банкам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг запретят общаться с гражданами РФ через иностранные мессенджеры

Федеральный закон от 1 апреля 2025 г. № 41-ФЗ «О создании государственной информационной системы противодействия правонарушениям, совершаемым с использованием информационных и коммуникационных технологий, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Проект закона был внесен Правительством РФ в феврале 2025 года и принят в кратчайшие сроки.

Цель закона - защита граждан от мошенничества по телефону и в Интернете.

Статья 15 закона запрещает использование иностранных мессенджеров «для информирования граждан РФ» следующими лицами:

1. органы власти и подведомственные им организации;
2. Банк России;
3. органы государственных внебюджетных фондов;
4. государственные компании, государственные и муниципальные предприятия;
5. хозяйственные общества, в которых доля государственной или муниципальной собственности превышает 50% уставного капитала;
6. кредитные организации;
7. некредитные финансовые организации, в том числе регистраторы, брокеры, депозитарии и спец. депозитарии;
8. субъекты национальной платежной системы;
9. владельцы агрегаторов информации о товарах и услугах;
10. владельцы соц. сетей, в которых есть страницы пользователей на русском языке и других языках РФ, если в таких соц. сетях размещается реклама, направленная на потребителей в РФ, и доступ к таким соц. сетям имеют более 500 тыс. пользователей на территории РФ за сутки;
11. владельцы сервисов размещения объявлений, если доступ к таким сервисам имеют более 100 тыс. пользователей на территории РФ за сутки.

Иностранные мессенджеры определяются как принадлежащие иностранным юридическим лицам и иностранным гражданам информационные системы и программы для ЭВМ, которые используются для обмена электронными сообщениями, если при таком обмене отправитель определяет получателя (получателей) сообщения и «не предусматривается размещение … общедоступной информации в … сети «Интернет».

Отдельно указано, что использование иностранных мессенджеров для информирования граждан РФ запрещено служащим Банка России, работникам кредитных организаций и операторов связи.

Однако это не означает, что работники остальных организаций, перечисленных в статье 15 закона, вправе продолжать использовать иностранные мессенджеры при исполнении своих должностных обязанностей после 1 июня 2025 года.

Если организация попадает под запрет использовать иностранные мессенджеры, но ее работник будет общаться через иностранный мессенджер с гражданином РФ от имени своего работодателя, это может быть оценено как нарушение закона самой организацией.

Среди других изменений:

1. обязательная маркировка звонков с отображением на экране телефона наименования звонящей организации;
2. прекращение массовых вызовов и спам-звонков при направлении абонентом отказа от их получения;
3. возможность вводить через портал Госуслуг или МФЦ самозапрет на оформление на свое имя сим-карт;
4. создание государственных информационных систем «Антифрод» и «Антифишинг» для борьбы с мошенничеством в Интернете.

Положения закона вступают в силу в разные сроки, начиная с 1 июня 2025 года. В том числе в эту дату вступает в силу запрет использовать иностранные мессенджеры.

Расширен перечень «значимых действий», на которые можно давать и отзывать согласия в Единой системе идентификации и аутентификации (ЕСИА)

Постановление Правительства РФ от 01 февраля 2025 г. № 75 «О внесении изменения в постановление Правительства Российской Федерации от 10 июля 2013 г. № 584»

Изменения внесены в пункт 21 Правил использования ЕСИА, в котором содержится перечень значимых действий, на которые можно давать и отзывать согласия через ЕСИА.

С 1 июля 2025 года этот перечень дополняется еще одним значимым действием:

«обмен сведениями, относящимися к физическим и юридическим лицам, между присоединенными к единой системе информационными системами кредитных организаций …, страховых организаций, микрофинансовых организаций, операторов финансовых платформ, брокеров, депозитариев и операторов информационных систем, в которых осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, в целях их обработки в соответствии с законодательством Российской Федерации …».

Например, гражданин сможет через ЕСИА дать согласие, чтобы один банк, которому этот гражданин уже предоставил сведения о себе, передал такие сведения другому банку.

Корпоративное законодательство

Определен перечень АО, которые в 2025 году могут проводить любые общие собрания акционеров в заочной форме

Постановление Правительства РФ от 25 февраля 2025 г. № 220 «Об определении критериев, которым должно соответствовать акционерное общество для применения положений Федерального закона «Об акционерных обществах», связанных с принятием решений общим собранием акционеров акционерного общества, с учетом особенностей, предусмотренных статьей 36 Федерального закона от 26 декабря 2024 г. № 494-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Напомним, что Федеральный закон от 26 декабря 2024 г. № 494-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 494-ФЗ) отменил действовавшее с 2020 года послабление в корпоративном законодательстве, согласно которому любые общие собрания акционеров (ОСА) можно было проводить заочно.

С 1 марта 2025 года для большинства АО восстановлено требование проводить ОСА в очной форме («заседание» в новой терминологии законодательства с 1 марта 2025 года), если в повестку включен хотя бы один из этих вопросов:

1. избрание совета директоров;
2. избрание ревизионной комиссии;
3. назначение аудитора;
4. утверждение годового отчета, годовой финансовой отчетности.

Исключения могут быть установлены только постановлением Правительства РФ и только на 2025 год (часть 1 статьи 36 Закона № 494-ФЗ).

Постановление № 220 как раз устанавливает перечень таких исключений. В перечень «счастливчиков», которые смогут проводить в 2025 году любые ОСА в заочной форме, включены:

1. АО, которым разрешено не раскрывать информацию о себе согласно Указу Президента РФ от 27 ноября 2023 г. № 903;
2. стратегические АО из перечня, утвержденного Указом Президента РФ от 4 августа 2004 г. № 409;
3. дочерние и зависимые общества стратегических АО, но не все, а только те дочерние и зависимые общества, которые ведут деятельность на территориях субъектов РФ, где введены режимы максимального и среднего реагирования в соответствии с Указами Президента РФ (ДНР, ЛНР, Запорожская, Херсонская область и соседние с ними регионы);
4. АО, пакеты акций которых переданы во временное управление Росимуществу в соответствии с Указом Президента от 25 апреля 2023 г. № 302;
5. АО, включенные в перечень организаций, созданных для выполнения задач Правительства РФ, согласно постановлению Правительства РФ от 22 июля 2013 г. № 613.

Постановление № 220 вступило в силу 25 февраля 2025 года (со дня официального опубликования).

Все остальные АО, которые не упомянуты в Постановлении № 220, обязаны провести в 2025 году годовые общие собрания акционеров в очной форме («годовое заседание» в новой терминологии).

Если АО не хочет собирать акционеров в одном месте, оно может провести «заседание … с дистанционным участием без определения места его проведения», когда акционеры собираются, обсуждают вопросы повестки дня и голосуют онлайн, без физической явки по месту проведения ОСА (далее – виртуальное ОСА).

Формат виртуального ОСА предусмотрен новой статьей 49.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», действующей с 1 марта 2025 г.

По общему правилу, АО может провести виртуальное ОСА, если такая возможность предусмотрена уставом.

Исключение: АО с более чем 1 млн. акционеров может провести в 2025 году виртуальное ОСА, даже если в его уставе такая возможность отсутствует.

Последнее исключение было сделано в статье 4 Федерального закона от 20 марта 2025 года № 35-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», предположительно, для одного конкретного АО, которое имеет более 1 млн. акционеров и настолько продвинуто технически, что готово провести виртуальное ОСА с большим количеством участников уже в 2025 году.

С 1 сентября 2027 года ужесточатся требования для проверки простой электронной подписи, которой подписаны электронные бюллетени на общих собраниях акционеров и участников ООО

Проект постановления Правительства РФ «О требованиях к проверке простой электронной подписи, которой в соответствии с федеральными законами «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» подписаны (заверены) бюллетени для голосования в электронной форме или электронные образы заполненных бюллетеней для голосования, предусмотренные указанными федеральными законами, при хранении указанных бюллетеней» размещен на федеральном портале проектов нормативных правовых актов с номером 155280.

Напомним, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» (пункт 9 статьи 60) предусматривает, что с 1 сентября 2027 года электронный бюллетень для голосования на общем собрании акционеров может быть подписан только способами, определенными этим законом.

Одним из допустимых способов является простая электронная подпись (ПЭП), но не любая, а только та ПЭП, ключ которой получен «при личной явке в соответствии с правилами использования простой электронной подписи при обращении за получением государственных и муниципальных услуг в электронной форме» (т.е. гражданин лично посетил МФЦ или иную организацию, уполномоченную подключать к Госуслугам, и получил т.н. «подтвержденный аккаунт» на Госуслугах).

Чтобы подписать электронный бюллетень с помощью ПЭП, акционер или его представитель должен будет подтвердить свою личность через ЕСИА, а также Единую биометрическую систему.

Требования к проверке подлинности ПЭП при хранении электронного бюллетеня должно утвердить Правительство РФ.

Проект № 155280 как раз и устанавливает такие требования.

Согласно проекту (пункт 4), проверка подлинности ПЭП осуществляется в отношении электронных бюллетеней, которые хранятся в личном кабинете акционера на Госуслугах.

Это может означать, что хранение электронных бюллетеней, подписанных ПЭП, в личном кабинете акционера на Госуслугах станет обязательным.

АО проверяет подлинность ПЭП, которой подписан электронный бюллетень, с помощью сервиса ЕСИА. Оператор ЕСИА обязан предоставить АО доступ к сервису для проверки подлинности ПЭП на электронном бюллетене.

Такие же правила установлены и для электронных бюллетеней участников ООО.

На данный момент нет ясности, как будет работать предложенная система с технической и организационной точек зрения.

В проекте не отражена роль регистраторов, выполняющих функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров с электронным голосованием. Не указано, могут ли регистраторы получить доступ к сервису ЕСИА для проверки подлинности ПЭП на электронных бюллетенях.

Но уже сейчас можно констатировать, что государство планирует в 2027 году перевести процесс подписания и проверки ПЭП на электронных бюллетенях в государственные информационные системы и ужесточить требования к идентификации и аутентификации лиц, голосующих электронными бюллетенями на общих собрания акционеров и участников ООО.

Постановление Правительства РФ должно вступить в силу 1 сентября 2027 г.

Регистрация юридических лиц

Регистрация по адресу «массовой регистрации» больше не является основанием для автоматического назначения проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений

Приказ Федеральной налоговой службы от 10 декабря 2024 г. № ЕД-7-14/1119@ «О внесении изменения в приложение № 1 к приказу ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@»

Проверка по адресу, который является адресом пяти и более организаций,не будет назначаться автоматически во всех случаях, но может быть назначена в конкретном случае при наличии подозрений. В случае обращения в регистрирующий орган заинтересованного лица или при наличии других законных оснований регистрирующий орган может проверить достоверность включенных в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица.

Если будет установлено, что юридическое лицо не ведет деятельность по указанному при регистрации адресу, то в ЕГРЮЛ могут внести запись о недостоверности таких сведений, а затем исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ, если оно не устранит выявленную недостоверность.

Приказ вступил в силу 14 марта 2025 года.

Контрсанкционные меры

Банк России продлил ограничения на переводы за рубеж на период с 1 апреля по 30 сентября 2025 года

Информация о продлении таких операций размещена на сайте Банка России двумя сообщениями – от 21 марта и от 24 марта 2025 года.

Граждане России и физические лица — нерезиденты из дружественных стран могут в течение месяца перевести на любые счета в зарубежных банках не более 1 млн долларов США или эквивалент этой суммы в другой иностранной валюте.

Лимит на перечисление за рубеж через системы денежных переводов — за месяц не более 10 тыс. долларов США или эквивалент этой суммы в другой иностранной валюте (лимит не изменился).

Физические лица — нерезиденты (как из дружественных, так и из недружественных стран), работающие в России, могут перевести за рубеж средства в размере заработной платы.

Сохраняется запрет на перевод средств за рубеж для не работающих в России физических лиц — нерезидентов из недружественных стран, а также для юридических лиц из таких стран. Это ограничение не касается иностранных юридических лиц, которые находятся под российским контролем.

Также Банк России сохранил ограничения на переводы за рубеж средств нерезидентов из недружественных стран со счетов брокеров и доверительных управляющих.

Минфин России сократил «срок годности» отчета об оценке, отсчитываемый с даты составления отчета, для получения разрешений Правительственной комиссии на сделки и операции с участием «недружественных лиц»

Такой вывод следует из новой формы заявления о выдаче разрешения, опубликованной на сайте Минфина России 21 февраля 2025 года.

Обращает на себя внимание одно из примечаний к этой форме: «Заявителем обеспечивается представление отчета об оценке предмета сделки (операции), составленного не более чем за 3 месяца до даты заседания Подкомиссии, в том числе его актуализация. При этом срок с даты проведения оценки предмета сделки (операции) до даты составления отчета об оценке предмета сделки (операции) не должен превышать 6 месяцев».

Банк России разъяснил Указ Президента РФ о запрете на взыскание денег и ценных бумаг со счетов типа «С»

Официальное разъяснение Банка России от 12 февраля 2025 г. № 1-ОР «О применении пункта 5 (1) Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами»

Согласно п. 5 (1) Указа Президента РФ от 05 марта 2022 г. № 95 (далее – Указ № 95) на деньги и ценные бумаги, учитываемые на счетах типа «С»:

1. не может быть обращено взыскание по исполнительным документам,
2. не может быть наложен арест,
3. не может быть заявлено требование о взыскании обязательных платежей,
4. не могут быть приняты иные обеспечительные меры, если судебные акты и акты иных органов вынесены после 3 января 2024 г.

Цель запрета – предотвратить случаи, когда вопреки Указу № 95 деньги и ценные бумаги, принадлежащие «недружественным» иностранным лицам и учитываемые на счетах типа «С», используются для погашения долгов по судебным решениям.

Банк России разъяснил, что:

1. запрет, установленный п. 5 (1) Указа № 95, распространяется на случаи обращения взыскания со счетов типа «С» по любым основаниям, независимо от личности должника;
2. не допускается исполнение никаких актов судебных и иных органов, влекущих перечисление денег и ценных бумаг со счетов типа «С» или арест, принятие иных обеспечительных мер, если такие акты вынесены после 3 января 2024 года. Этот запрет должны соблюдать как органы принудительного исполнения, так и сами кредитные и некредитные финансовые организации (например, если взыскатель обращается с исполнительным листом напрямую в банк, в котором у должника открыт счет типа «С»).

Передача акций (долей) экономически значимой организации (ЭЗО) лицам, которые вступают в прямое владение этими акциями (долями), не требует разрешения Правительственной комиссии

Официальное разъяснение Банка России от 12 февраля 2025 г. № 2-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», Указа Президента Российской Федерации от 15 октября 2022 года № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)»

Банк России разъяснил, что не требуют разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия) операции и сделки, совершаемые в соответствии с Федеральным законом от 04 августа 2023 г. № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (далее - Закон № 470-ФЗ):

1. вступление лиц, которые косвенно владеют акциями ЭЗО через иностранную холдинговую компанию (далее – бенефициары ЭЗО), в прямое владение акциями ЭЗО;
2. вступление российских физических и юридических лиц, которым бенефициары ЭЗО передали свои права, в прямое владение акциями ЭЗО;
3. выплата дивидендов по акциям ЭЗО резиденту или «дружественному» нерезиденту, вступившим в прямое владение акциями ЭЗО, которыми какой-то период времени после 1 марта 2022 года владела иностранная холдинговая компания (т.е. дивиденды по таким акциям ЭЗО для резидентов и «дружественных» нерезидентов можно платить не на счета типа «С», а на обычные банковские счета, без разрешения Правительственной комиссии).

Такие же по сути разъяснения, применительно к сделкам (операциям) с долями ООО, даны Минфином России:

Официальные разъяснения Министерства финансов Российской Федерации № 4 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 года № 618

Другие документы Банка России

Тарифы регистраторов выпускают на свободу

Проект указания Банка России «О порядке определения максимальной платы, взимаемой держателем реестра владельцев ценных бумаг с зарегистрированных лиц за предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг и за проведение операций по лицевым счетам, а также перечне указанных операций»

С пояснительной запиской можно ознакомиться на официальном сайте Банка России.

Новое указание необходимо, потому что 23 июля 2025 года вступает в силу новая редакция пункта 3.7 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ):

«Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за предоставление информации из реестра и за проведение операций по лицевым счетам, и (или) порядок ее определения, перечень указанных операций устанавливаются Банком России».

Согласно этой новой редакции, Банк России будет устанавливать максимальный тариф не за все, а только за некоторые услуги регистраторов по проведению операций и предоставлению информации из реестров владельцев ценных бумаг. Какие именно – Банк России определит сам.

Проект нового указания предусматривает «потолок» платы только за следующие услуги:

-       типовые случаи предоставления информации из реестра (выписка, отчет об операции и т.д.);

-       открытие, закрытие лицевого счета владельца и номинального держателя центрального депозитария;

-       списание/зачисление ценных бумаг без перехода права собственности;

-       списание/зачисление ценных бумаг в порядке наследования.

Максимальная плата за остальные услуги регистраторов в проекте не установлена.

Если указание будет принято в предложенном виде, то регистраторы смогут перейти к свободному ценообразованию за операции, связанные с переходом права собственности на ценные бумаги (кроме наследования).

Но ценообразование регистраторов все равно не будет произвольным –они будут ограничены конкуренцией друг с другом и с депозитариями.

Планируется, что новое указание Банка России вступит в силу 23 июля 2025 года.

С этой же даты утратит силу Указание Банка России от 22 марта 2018 г. № 4748-У «О максимальной плате, взимаемой держателем реестра владельцев ценных бумаг с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, и порядке ее определения».

Банк России утвердил новые перечни инсайдерской информации

Указание Банка России от 30 сентября 2024 года № 6877-У «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также о порядке и сроках ее раскрытия» опубликовано 19 февраля 2025 года

Указание содержит восемь перечней инсайдерской информации, в зависимости от вида инсайдера (эмитенты, иностранные эмитенты, управляющие компании и т.д.).

Указание вступит в силу 1 октября 2025 г. Одновременно утратит силу Указание Банка России от 27 сентября 2021 г. № 5946-У, действующее сейчас на ту же тему.

Управляющие компании вправе не раскрывать в 2025 году информацию о своих специализированных депозитариях и регистраторах

Решение Совета директоров Банка России об определении перечня информации, которую негосударственные пенсионные фонды, управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и акционерные инвестиционные фонды вправе не раскрывать от 14 февраля 2025 года

Помимо прочего, это решение разрешает управляющим компаниям паевых инвестиционных фондов в 2025 году не публиковать на своих сайтах и не раскрывать иным образом для общего доступа сведения, кто именно является их специализированным депозитарием и держателем реестра владельцев инвестиционных паев.

Контроль за финансовыми активами и операциями. Противодействие отмыванию доходов

С 1 марта 2025 года дивиденды по акциям и некоторые другие доходы иностранных агентов должны зачисляться на специальные счета в Сбербанке

Открытие специальных рублевых счетов для иностранных агентов (далее – спецсчет, иноагент) предусмотрено новой редакцией Федерального закона от 14 июля 2022 г. № 255-ФЗ «О контроле за деятельностью лиц, находящихся под иностранным влиянием» (далее – Закон № 255-ФЗ), вступившей в силу 1 марта 2025 года. Подробнее об этом можно прочитать здесь.

Платежи в пользу иноагентов по доходам, перечисленным в части 14 статьи 9 Закона № 255-ФЗ, должны зачисляться только на спецсчета. Зачисление таких платежей на «обычные» банковские счета с 1 марта 2025 года запрещено.

Режим спецсчета установлен Решением Совета директоров Банка России от 14 февраля 2025 года.

На спецсчет зачисляются:

1. денежные средства от отчуждения или аренды недвижимого имущества, транспортных средств;
2. платежи в связи с отчуждением или использованием исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации;
3. доходы в виде процентов по вкладам и остаткам на счетах в банках,
4. доходы от долевого участия в организациях (в том числе дивиденды);
5. денежные средства, ошибочно списанные со спецсчета.

Денежные средства со спецсчета могут списываться:

1. в случаях, установленных законом;
2. в случае взыскания в бюджетную систему Российской Федерации;
3. в иных случаях, установленных Правительством РФ;
4. если деньги были зачислены на спецсчет ошибочно.

В остальном деньги на спецсчетах можно считать заблокированными. Иноагент не вправе распоряжаться ими по своему усмотрению.

Уполномоченным банком для открытия спецсчетов является Сбербанк (распоряжение Правительства РФ от 26 февраля 2025 года № 446-р).

Открыв счет иноагенту, Сбербанк направляет реквизиты этого счета в Минюст России, который указывает их в реестре иноагентов, размещенном на сайте Минюста России для общего доступа (часть 18 статьи 9 Закона № 255-ФЗ).

Введены ограничения на регистрацию недвижимости в отдельных регионах

Указ Президента Российской Федерации от 14 марта 2025 г. № 145 «О внесении изменений в Указ Президента Российской Федерации от 24 декабря 2024 г. № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество»

Первоначальная редакция Указа Президента РФ от 24 декабря 2024 года № 1103 предусматривала только запрет на государственную регистрацию юридических лиц в ДНР, ЛНР, Херсонской и Запорожской областях, если учредителями (участниками) либо руководителями этих юридических лиц являются иностранные лица из недружественных государств или лица, подконтрольные таким иностранцам. Запрет действует до 1 января 2026 года.

Изменения, внесенные Указом № 145, дополняют Указ № 1103 новым запретом – на регистрацию прав граждан недружественных государств на недвижимое имущество, расположенное в ДНР, ЛНР, Херсонской или Запорожской области. Этот запрет будет действовать до 1 января 2028 года.

На государственную регистрацию юридического лица или прав на недвижимое имущество может быть получено специальное разрешение.

Для военнослужащих и членов их семей запрет на государственную регистрацию прав недвижимости не распространяется, получать специальное разрешение им не нужно.

Указ № 145 вступил в силу 14 марта 2025 г. (со дня официального опубликования).

Утверждены правила предоставления информации в Росфинмониторинг для майнеров

Постановление Правительства РФ от 11 февраля 2025 г. № 131 «Об утверждении Правил передачи информации в Федеральную службу по финансовому мониторингу адвокатами, доверительными собственниками (управляющими) иностранной структуры без образования юридического лица, исполнительными органами личного фонда (кроме наследственного фонда), в том числе международного личного фонда (кроме международного наследственного фонда), лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг, лицами, осуществляющими майнинг цифровой валюты (в том числе участниками майнинг-пула), лицами, организующими деятельность майнинг-пула, нотариусами, аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами и направления Федеральной службой по финансовому мониторингу запросов указанным лицам» (далее –Правила)

Правила впервые устанавливают порядок передачи информации в Росфинмониторинг для майнеров и организаторов майнинг-пула.

Правила вступили в силу 22 февраля 2025 года.

В ту же дату утратило силу Постановление Правительства РФ от 9 апреля 2021 г. № 569, которое раньше устанавливало правила передачи информации в Росфинмониторинг теми же категориями лиц (кроме майнеров и организаторов майнинг-пула, для которых такая обязанность установлена впервые). 

Международные договоры

ОАЭ – это новый Кипр? Одобрен проект соглашения с ОАЭ об устранении двойного налогообложения

Распоряжение Правительства РФ от 11 февраля 2025 г. № 280-Р «О подписании Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Объединенных Арабских Эмиратов об устранении двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал и предотвращении избежания и уклонения от налогообложения»

Минфину России поручено провести переговоры с Эмиратской Стороной и по достижении договоренности подписать Соглашение.

Соглашение будет применяться:

-       к подоходному и корпоративному налогам в ОАЭ;

-       к налогу на прибыль организаций, НДФЛ и налогу на имущество в РФ.

Статья 10 Соглашения предусматривает, что в том государстве, резидентом которого является компания, выплачивающая дивиденды, налог на дивиденды, в отношении которых «фактическое право на доход» имеет резидент другого договаривающегося государства, не должен превышать 10 процентов общей суммы дивидендов.

Термин «дивиденды» в статье 10 Соглашения также означает «любые платежи по паям структур коллективного инвестирования», за исключением фондов недвижимости.

Если Соглашение вступит в силу в 2025 году, то оно будет применяться к налоговым периодам с 1 января 2026 года и далее.

Биржи и эмитенты разных государств – членов Евразийского экономического союза станут ближе друг к другу

Соглашение о трансграничном допуске к размещению и обращению ценных бумаг на организованных торгах в государствах - членах Евразийского экономического союза (далее – Соглашение) подписано в г. Алматы 31 января 2025 г.

Каждое государство, являющееся стороной Соглашения (далее – государство - член), обеспечивает возможность зарегистрированным на его территории биржам и прочим организаторам торговли (далее все вместе – биржи) допускать ценные бумаги, зарегистрированные в других государствах - членах, к размещению и обращению условиях не менее благоприятных, чем условия, предъявляемые для допуска ценных бумаг, зарегистрированных в этом государстве-члене (далее – «трансграничный допуск»).

Действие Соглашения не распространяется на:

1. ценные бумаги, зарегистрированные только в рамках территорий государств-членов с особым правовым режимом в сфере финансового рынка (далее – «особые зоны»);
2. биржи, осуществляющие деятельность только в рамках «особых зон»;
3. случаи, когда трансграничный допуск инициируется не эмитентом ценных бумаг, а другим лицом.

Соглашение вступает в силу с даты получения Евразийской экономической комиссией последнего письменного уведомления о выполнении государствами-членами их внутренних процедур, необходимых для вступления Соглашения в силу (статья 10).

В ближайшее время следует ожидать ратификации Соглашения в РФ.

Еще одним обсуждаемым соглашением на ту же тему является Соглашение о допуске брокеров и дилеров одного государства - члена Евразийского экономического союза к участию в организованных торгах бирж (организаторов торговли) других государств-членов, проект которого одобрен распоряжением Правительства РФ от 17 февраля 2025 г. № 368-р для переговоров о подписании на заседании Евразийского межправительственного совета.

Судебная практика по корпоративным спорам

Хищение акций у акционера не прекращает его право на получение дивидендов

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-17957 по делу № А21-6785/2023 (далее – Определение)

Обстоятельства дела, рассмотренного Верховным Судом РФ:

Истцу принадлежали акции ОАО, которые были похищены у истца в 2003 году. Приговором суда по уголовному делу, вынесенным в 2014 году, за истцом признано право на взыскание ущерба, причиненного преступлением.

Другим решением суда, принятым в 2018 году, в пользу истца было взыскано 128 млн. руб. в счет компенсации ущерба, причиненного преступлением. Но, по всей видимости, это решение не было исполнено (в судебных актах по делу №А21-6785/2023 указано, что «убытки заявителю до настоящего времени не возмещены»).

В 2023 году истец обратился с иском к ПАО, которого суды рассматривают в качестве правопреемника ОАО – эмитента похищенных акций. Предмет иска - взыскание объявленных дивидендов по акциям ПАО по итогам первого полугодия 2022 года.

Арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске по следующим основаниям:

-       истец не являлся акционером ПАО на дату, на которую были определены лица, имеющие право на получение дивидендов;
-       ПАО «не может уплатить дивиденды 100% акционеров, а затем дополнительно лицам, претендующим на статус акционеров» (цитата из постановлений арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций);
-       убытки истца от хищения акций уже взысканы решением суда от 2018 г.;
-       «тот факт, что убытки заявителю до настоящего времени не возмещены, сам по себе правового значения … не имеет, поскольку значимым является факт отсутствия у истца акций, отсутствие записи об истце как об акционере в реестре акционеров, а также факт присуждения истцу компенсации в размере рыночной стоимости акций»(цитата из решения арбитражного суда первой инстанции).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее:

-       «отсутствие сведений … в реестре акционеров … не является безусловным основанием для отказа в реализации права на получение дивидендов»;
-       «сумма дивидендов может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе, если акционерное общество действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу, несмотря на то, что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли»;
-       «взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество».

Если при новом рассмотрении дела арбитражные суды удовлетворят иск, то обязанность компенсировать ущерб истца от хищения акций будет перенесена с физических лиц, совершивших преступление (с которых, вероятно, взыскать ущерб фактически невозможно), на ПАО.

Остаются открытыми вопросы, ответы на которые Верховный Суд РФ не дал:

-       был бы исход дела другим, если бы истцу удалось фактически взыскать ущерб с физических лиц, совершивших преступление?
-       как долго истец может взыскивать дивиденды с ПАО – при каждом (объявлении) выплате дивидендов по акциям? Или же право истца на взыскание дивидендов ограничено какой-то суммой или периодом времени?

Законопроекты

Хозяйственным обществам разрешат иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица

Проект федерального закона № 797057-8 «О внесении изменений в статью 10 Федерального закона «Об акционерных обществах», статью 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и признании утратившими силу отдельных положений некоторых законодательных актов Российской Федерации» принят в Iчтении 4 марта 2025 г.

Сейчас по общему правилу, установленному гражданским законодательством, хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Как указано в пояснительной записке к законопроекту, этот запрет ограничивает возможности предпринимателей по организационному структурированию бизнеса.

Законопроект разрешает АО или ООО (далее – первое общество) иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое АО или ООО (далее – второе общество), состоящее из одного лица, при соблюдении следующих условий:

1. одно и то же лицо не может быть единоличным исполнительным органом и в первом, и во втором обществе;
2. второе общество не может быть единоличным исполнительным органом (т.е. управляющей организацией) первого общества.

Сроки принятия законопроекта во втором и третьем чтениях пока не известны.