| НОВОСТИ БАНКА РОССИИ |
Банк России разъяснил порядок распределения долей в уставном капитале при преобразовании акционерного общества.
Дата вступления в силу: с момента подписания.
Основные темы: корпоративное законодательство; акционерное общество.
Банк России разъяснил, что в случае преобразования АО в юридическое лицо иной организационно-правовой формы (ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив) все акционеры преобразуемого АО имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале нового юридического лица.
Решение о распределении долей (паев) в капитале нового юридического лица только среди акционеров, голосовавших "за" по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования, фактически направлено на исключение акционеров, голосовавших "против" или не принимавших участия в голосовании, что противоречит Федеральному закону "Об акционерных обществах" и Гражданскому кодексу РФ.
По мнению Банка России, акционеры, голосовавшие против принятия решения о преобразовании АО либо не принимавшие участия в голосовании, и не предъявившие свои акции к выкупу, в том числе акционеры, связь с которыми утеряна, имеют право на доли (паи) в капитале нового юридического лица, пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого АО.
Данное письмо Банка России направлено на пресечение практики, когда мажоритарные акционеры, желающие избавиться от миноритариев, проводят преобразование АО таким образом, что миноритарные акционеры, которые не голосовали за реорганизацию АО либо вообще не участвовали в голосовании, не получают долей в новом юридическом лице и, таким образом, полностью исключаются из юридического лица без своего согласия и законных оснований.