Мониторинг законодательных инициатив и изменений в нормативно-правовом регулировании в сфере корпоративного управления (Мониторинг законодательных инициатив (Ноябрь 2015))

Вступившие в силу нормативно-правовые акты

Федеральный закон от 30.03.2015 N 67-ФЗ (ред. от 29.06.2015)

«О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Даты вступления в силу: Пункты 3, 7 - 10 статьи 1 Федерального закона вступают в силу с 1 июля 2015 года
Пункты 2, 4 - 6, 11 статьи 1, статья 3, пункты 1, 2, 4 - 8, 10 статьи 4 настоящего Федерального закона вступают в силу с 1 января 2016 года, Пункт 1 статьи 1 настоящего Федерального закона вступает в силу с 1 января 2017 года
С 1 января 2016 года вступают в силу положения Федерального закона № 67-ФЗ, существенно усиливающие контроль за достоверностью сведений, представляемых юридическими лицами для включения в Единый государственный реестр юридических лиц или уже включенных в него. Они указаны в пп.4.2 – 4.4 ст.9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Так, налоговый орган обязан будет производить следующие действия в рамках проверки достоверности сведений (п. 4.2 ст.9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

  1. изучение документов и сведений уже имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также представленных заявителем документов и пояснений.
  2. получение объяснений от лиц, которым могут быть известны обстоятельства, имеющие значение в рамках проверки.
  3. получение справок и сведений по вопросам проверки.
  4. осмотр объектов недвижимости.
  5. привлечение к участию в проверке специалиста или эксперта.

Пункт 4.4 ст.9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регулирует процесс регистрации: при наличии у регистрирующего органа оснований для проведения проверки достоверности сведений принимается решение о приостановлении регистрации. В решении о приостановлении регистрации должны быть указаны основания приостановления и срок, в течение которого заявитель может представить опровержение предполагаемой недостоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц.
Также стоит упомянуть о появившейся возможности подачи документов на регистрацию юридического лица, а также уведомления, сведения об изменениях через нотариуса, при условии, что нотариус засвидетельствовал подпись заявителя, в соответствии со ст.86.3 Основ законодательства о нотариате. Нотариус же, эти документы подает в регистрирующий орган, в последствии получая изготовленные регистрирующим органом документы. У заявителя появляется возможность получить у нотариуса эти документы в электронном или бумажном виде.

Федеральный закон от 29.12.2015 г. № 391-ФЗ

«О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Дата вступления в силу: 29 декабря 2015 года, за исключением отдельных положений, вступающих в силу в иные сроки
Президент Российской Федерации 29 декабря 2015 года подписал закон, который вводит административную ответственность компаний за нераскрытие существенной информации о своей деятельности.
Так, данным федеральным законом предусматривается ответственность за непредставление или несвоевременное представление сведений о юридическом лице в Единыйm Федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, а также за внесение в реестр заведомо ложных или недостоверных сведений. За повторное совершение данного административного правонарушения должностное лицо может быть подвергнуто дисквалификации на срок до трех лет.

С 1 апреля 2016 года Закон изменяет правила раскрытия информации о проведении обязательной оценки: в соответствии с действующими положениями, информация о результатах такой оценки раскрывается оценщиками, которые проводили такую оценку. Изменениями соответствующая обязанность возлагается на заказчика оценки.
Напоминаем, что через общедоступный портал fedresurs.ru все общества должны сообщать о реорганизации, ликвидации, увеличении или уменьшении уставного капитала, смене единоличного исполнительного органа, адреса, стоимости чистых активов и т.д

Федеральный закон от 14.12.2015 г. №372-ФЗ

«О внесении изменений в статьи 16 и 18 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»

Дата вступления в силу: 26 декабря 2015 года

12 декабря 2015 года Президентом Российской Федерации подписан Закон, устанавливающий предельное значение размера участия иностранного капитала в совокупном уставном капитале кредитных организаций, действующих на территории России, а также определяет перечень инвестиций, которые не включаются в указанную квоту.
Также устанавливаются меры, которые применяются регулятором в отношении кредитной организации с иностранными инвестициями при достижении указанной квоты.
Кроме того, указанный нормативно-правовой акт уточняет перечень оснований для отказа в государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций.

Постановление Правительства РФ от 10.11.2015 г. №1211

«О внесении изменений в примерную структуру годового отчета акционерного общества, акции которого находятся в федеральной собственности»

Дата вступления в силу: 21 ноября 2015 года

Данным Постановлением Правительства РФ расширен список сведений примерной структуры годового отчета акционерного общества, акции которого находятся в федеральной собственности.
Так, в примерную структуру годового отчета включается информация о долгосрочной программе развития общества, информация об иных программах (в том числе об инвестиционных и инновационных программах) в рамках реализации стратегии развития общества и долгосрочной программы развития общества, информация о программе отчуждения непрофильных активов общества и о реестре непрофильных активов, заключение аудитора о реализации долгосрочной программы развития общества и сведения о функции внутреннего аудита. Также в примерная структура годового отчета содержит описание определенных принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

Указание Банка России от 13 сентября 2015г. №3795-У

«О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов»

Дата вступления в силу: 05 января 2016 года

            С 05 января 2016 года действует новый порядок проведения Банком России проверок эмитентов и участников корпоративных отношений.
Указания, фактически, восполняют пробел в регулировании отношений по проведению проверок эмитентов эмиссионных ценных бумаг, существовавший в связи с отменой Приказа ФСФР России от 21 мая 2013г. №13-44/пз-н.
Указание предусматривает два вида проверок:

1. Дистанционные, которые подразделяются на:

  1. проверки отдельных сведений;
  2. комплексные проверки;

2. Выездные, которые проводятся только в отношении эмитентов:

  1. проверки деятельности эмитентов;
  2. проверки на общем собрании акционеров.

Основания для проведения Банком России конкретного подвида проверки различны. Оба подвида дистанционной проверки могут быть инициированы Банком России на основании обращения (обращений), содержащего (содержащих) сведения о возможных нарушениях законодательства Российской Федерации, а комплексная дистанционная проверка может быть осуществлена также на основании обращений правоохранительных органов РФ или иных государственных органов.
По результатам проведения комплексной проверки составляется акт. Максимальный срок для проведения комплексной проверки составляет 4 месяца (с учетом возможного продления срока).
В соответствии с Указанием ЦБ выездная проверка проводится по следующим основаниям:

  1. обращение акционера и (или) инвестора (если требуется анализ значительного объема документов и информации, осуществление которого возможно только по месту нахождения эмитента);
  2. обращение акционера и (или) инвестора, содержащего требование о проведении проверки на общем собрании акционеров;
  3. обращение правоохранительных органов РФ либо иных государственных органов с просьбой о проведении выездной проверки эмитента.

Максимальный срок проведения выездной проверки составляет три месяца.
 Срок проведения выездной проверки на общем собрании акционеров ограничивается сроком проведения собрания, которое подлежит проверке. По результатам проведения выездных проверочных мероприятий Банком России составляется Акт или Отчет о проведении проверки на общем собрании акционеров. При выявлении нарушений законодательства по результатам проверочных мероприятий принимается решение о применении следующих мер:

  1. направление предписания об устранении нарушений законодательства;
  2. мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Письмо Банка России от 25 ноября 2015 г. №06-52/10054

«О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ»

Дата вступления в силу: 02 декабря 2015 года

Письмом Банка России были разъяснены вопросы признания акционерного общества публичным, правил приобретения и прекращения публичного статуса акционерного общества. Также в данном письме были отражены нюансы раскрытия информации публичными и непубличными (в случае публичного размещения ими облигаций или иных ценных бумаг) акционерными обществами.
Банк России рекомендует в числе документов, необходимых для представления в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для целей приведения Устава акционерных обществ, которые на 01.09.2014 г. являлись ОАО и не соответствуют признакам ПАО, дополнительно представлять заверенную обществом или в нотариальном порядке копию документа, подтверждающего отсутствие у такого общества акций и конвертируемых в акции ценных бумаг, размещавшихся посредством открытой подписки.
Также стоит отметить, что порядок прекращения статуса публичного акционерного общества различаются в зависимости от того, приведен ли его устав в соответствие с требованиями Гражданского кодекса. Так, если в Уставе публичного акционерного общества, созданного до 01.09.2014 г., отсутствует указание на то, что оно является публичным такое акционерного общество вправе отказаться от своего публичного статуса в упрощенном по сравнению с установленным ст.7.2 ФЗ «Об акционерных обществах» порядке при условии, что на 01.09.2014 г. его акции и конвертируемые в акции ценные бумаги не были допущены к организованным торгам, а число его акционеров не превышало 500.

Не вступившие в силу нормативно-правовые акты

Проект поправок к проекту федерального закона № 763521-6

«О внесении изменений в статью 41 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Стадия по состоянию на 01.2016 г.: рассмотрение законопроекта в первом чтении

Проект, внесенный депутатами Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации Гавриловым С.А., Петровым Ю.А., Чиндяскиным С.В., Гаджиевым М.Т., Водолацким В.П., Жарковым А.В., Афонским В.И., Гаджиевым М.С., Ильясовым Р.С. и членом Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации Беляковым А.В., принятому Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации устанавливает двенадцатидневный срок преимущественного права действующих акционеров на приобретение дополнительных акций любых акционерных обществ.
Однако, в законопроекте есть пометка, что до 1 января 2017 года новое положение будет применяться только в отношении банков и акционерных обществ с государственной долей более 50 %; после – ко всем АО.

Проект Федерального закона N 965365-6

«О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части установления обязанности юридических лиц по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах»

Стадия по состоянию на 01.2016 г.: направлен в Комитет Государственной Думы по финансовому рынку

Внесенный Правительством Российской Федерации Проект Федерального закона N 965365-6 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части установления обязанности юридических лиц по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах" предусматривает обязанность юридических лиц документально подтверждать достоверность информации о бенефициарах и представлять её по запросам федеральных органов исполнительной власти.
Предполагается, что юридические лица обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев необходимых сведений, предусмотренных Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». Данная обязанность не распространяется на органы государственной власти, международные организации, а также на эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
Также устанавливается, что юридические лица обязаны регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию, хранить эту информацию не менее 5 лет с момента ее получения.
Предусматривается административная ответственность за нарушение обязанности по установлению и представлению информации о бенефициарных владельцах юридических лиц в виде штрафа в размере от 30 тысяч до 40 тысяч рублей, налагаемого на должностных лиц, и от 100 тысяч до 500 тысяч рублей - на юридических лиц

Законопроект № 922211-6

«О внесении изменений в статью 7 Федерального закона «Об организованных торгах»

Стадия по состоянию на 01.2016 г.: опубликование закона в «Российской газете»

Депутатами Н.Н.Гончаром, Е.А.Гришиным, Ф.С.Сибагатуллиным и членом Совета Федерации Н.А.Журавлевым подготовлен законопроект № 922211-6 «О внесении изменений в статью 7 Федерального закона «Об организованных торгах» (в части исключения обязанности Банка России направлять уведомление организатору торговли об изменении доли голосов в случае приобретения акций по договорам репо).
Законопроектом предлагается дополнить статью 7 Федерального закона от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах» частью 5, предусматривающей освобождение Банка России от необходимости уведомлять организаторов торгов об изменении доли голосов в случае приобретения акций по договорам репо. Согласно Федеральному закону от 21.11.2011 № 325- ФЗ, лицо, которое вправе прямо или косвенно распоряжаться пятью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), обязано уведомить организатора торговли и Банк России о приобретении такого права. Аналогичная обязанность предусмотрена и в случае изменения доли голосов, приходящихся на голосующие акции, которые составляют уставный капитал организатора торговли и которыми такое лицо вправе распоряжаться, более чем на один процент, а в случае снижения данной доли ниже пяти процентов - независимо от количества отчужденных голосующих акций.
Однако, в соответствии с заключением Комитета Государственной Думы по финансовому рынку, учитывая кратковременный характер владения Банком России указанными акциями, а также тот факт, что приобретение данных акций носит обеспечительный характер, предполагается не применять требования статьи 7 Федерального закона от 21.11.2011 № 325-ФЗ при приобретении Банком России акций по договорам репо.

Положение Центрального Банка РФ от 21 октября 2015 г. № 500-П

«О порядке приостановления и возобновления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся»

Стадия по состоянию на 01.2016 г.:

  1. зарегистрировано в Минюсте России 18 декабря 2015 N 40162
  2. Положение вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования в «Вестнике Банка России».

На 11.01.2016 г. документ не опубликован

Положением предусматривается возможность приостановки эмиссии ценных бумаг на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а в случае если процедурой эмиссии ценных бумаг не предусматривается государственная регистрация отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), до начала размещения ценных бумаг.
Эмиссия ценных бумаг приостанавливается до принятия Банком России одного и/или нескольких решений, предусмотренным Положением. В Приложении к данному Положению приведена форма Заявления об отказе от размещения ценных бумаг


Авторы обзора:

undefined 
Ольга Антонова,
Заместитель Генерального директора
по правовым вопросам

undefined
Никита Матвеев
Главный специалист,
Дирекция по работе с VIP- клиентами



Контакты:
+7 (495) 771-73-36 доб. 187;
ask@rrost.ru

Адрес:107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13

Тел.:+7 (495) 780-73-63, +7 (495) 989-76-50

Факс:+7 (495) 780-73-67

E-mail:info@rrost.ru

Вопросы, отзывы и предложения

© 2019 АО «НРК - Р.О.С.Т.»

Все права защищены.

Карта сайта
Контактная информация