Мониторинг законодательных инициатив и изменений в нормативно-правовом регулировании в сфере корпоративного управления (Май 2016)

Вступившие в силу нормативно-правовые акты

Важных изменений в нормативно-правовом регулировании в сфере корпоративного управления в мае 2016 года не произошло

Не вступившие в силу нормативно-правовые акты

Проект Федерального закона вносит изменения в нормы, регулирующие отношения по совершению крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Согласно законопроекту словосочетание «одобрение сделки» предлагается заменить оборотом «согласие на совершение сделки (последующее одобрение)».
Большинство изменений являются результатом обобщения сложившейся судебной практики. Остановимся подробнее на некоторых из них.

1 . Крупные сделки

Определение «крупности» сделки определяется путем сопоставления балансовой стоимости активов общества с ценой сделки или балансовой стоимостью имущества отчуждаемого (приобретаемого) по сделке:

  1. при отчуждении (возможности отчуждения) имущества по сделке балансовая стоимость активов общества сопоставляется с наибольшей из величин: балансовой стоимостью отчуждаемого по сделке имущества или его ценой;
  2. при приобретении имущества - с ценой приобретаемого имущества.

Кроме того, законопроект устанавливает необходимость одобрения сделок по передаче имущества во временное владение и (или) пользование (например, сделки аренды). При этом для определения «крупности» сделки необходимо сопоставлять балансовую стоимость активов общества с балансовой стоимостью передаваемого по сделке имущества.
В случае когда общество обязано приобрести акции в соответствии с гл. XI.1 Закона об акционерных обществах, то балансовая стоимость активов общества сопоставляется с ценой всех ценных бумаг, которые могут быть приобретены обществом по сделкам в соответствии с указанной главой Закона.
В случае когда сделка должна быть одобрена общим собранием, законопроектом установлена обязанность совета директоров, при его отсутствии единоличного исполнительного органа, утвердить заключение о крупной сделке - дать оценку целесообразности ее совершения.
Заключение включается в материалы к общему собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о даче согласия на совершение (о последующем одобрении) крупной сделки (абз. 2 п. 2 ст. 78 Закона об акционерных обществах в редакции Проекта).
Согласно Проекту Федерального закона дополнен перечень исключений, когда положения об одобрении крупной сделки не применяются, например:

  1. сделки связанные с оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций общества (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения);
  2. сделки, совершаемые при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
  3. сделки по приобретению акций публичного общества, заключаемых на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций;
  4. сделки, заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, которые должны содержаться в решении об одобрении крупной сделки, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном для одобрения крупных сделок.

Право оспаривания крупных сделок предлагается предоставить акционеру (акционерам) общества, владеющему не менее чем 1 процентом голосующих акций общества.

2. Сделки с заинтересованностью

В Проекте Федерального закона сделана попытка отказаться от использования термина «аффилированное лицо» при квалификации сделок с заинтересованностью путем замены его термином «подконтрольное лицо (подконтрольная организация)». Содержание понятия «подконтрольное лицо (подконтрольная организация)» определяется согласно ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг. Напомним, что согласно указанной норме подконтрольное лицо (подконтрольная организация) - юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. При этом Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование контролирующими лицами не признаются.
Законопроект вносит существенные изменения впроцедуру одобрения (согласования) сделок с заинтересованностью.
Законодатель предлагает отказаться от обязательного предварительного одобрения (согласования) сделок с заинтересованность, но при этом наделить единоличный исполнительный орган, членов коллегиального исполнительного органа, членов совета директоров общества правом по собственной инициативе требовать одобрения такой сделки. Вместо обязательного одобрения (согласования) законодатель предусмотрел другой механизм: обязательное извещение органов управления не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения обществом сделки с заинтересованностью. Объем предоставляемой информации о сделке определен в ст. 82 Закона об акционерных обществах в редакции законопроекта.
Законопроект предоставляет обществам право закрепить в уставе положение об обязательном предварительном одобрении всех сделок с заинтересованностью или только некоторых из них.
Расширен перечень исключений, когда положения о порядке одобрения сделок с заинтересованностью не применяются. Так, исключением являются сделки, заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор; сделки, заключенные на открытых торгах и др. Оспаривать сделки с заинтересованностью, как и крупные сделки, смогут только акционеры, владеющие не менее чем 1 процентом голосующих акций общества.
Подобные изменения в положения о сделках с заинтересованностью и крупных сделках вносятся и в Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Проект Постановления Правительства РФ регулирует ряд вопросов, связанных с реализацией непрофильных активов организациями, перечень которых установлен в п. 4 Проекта Постановления. К таким организациям относятся, в частности государственные корпорации, субъекты естественных монополий, хозяйственные общества (включая кредитные организации), в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации в совокупности превышает пятьдесят процентов, и др.
Проект предусматривает регулирование следующих вопросов: оценка активов, раскрытие информации о продаже непрофильного актива, порядок продажи и др. Проект содержит положения, направленные на стимулирование реализации юридическими лицами непрофильных активов.
Например, организации, которые не выполняют или ненадлежащим образом выполняют программу отчуждения непрофильных активов, предлагается лишать государственной поддержки или лишать государственных гарантий.

На момент подготовки Мониторинга проект нормативного правового акта в публичном доступе не представлен

Из пояснительной записки к проекту следует, что проект разработан в целях оптимизации процесса заполнения формы 6-НДФЛ. Согласно проекту вносятся изменения в саму форму расчета сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом, и в порядок по ее заполнению, а также в формат и порядок представления расчета сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом в электронной форме.


Авторы обзора:

undefined 
Ольга Антонова,
Заместитель Генерального директора
по правовым вопросам

undefined
Иван Акимов,
Ведущий юрисконсульт



Контакты:
+7 (495) 771-73-36 доб. 187;
ask@rrost.ru

Адрес:107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13

Тел.:+7 (495) 780-73-63, +7 (495) 989-76-50

Факс:+7 (495) 780-73-67

E-mail:info@rrost.ru

Отзывы и предложения

© 2019 АО «НРК - Р.О.С.Т.»

Все права защищены.

Карта сайта
Контактная информация