Мониторинг законодательных инициатив и изменений в нормативно-правовом регулировании в сфере корпоративного управления (Июнь 2016)

Подписанные Президентом РФ нормативно-правовые акты

Федеральным законом для юридических лиц установлена обязанность располагать информацией о своих бенифициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные меры по установлению сведений о них. В целях исполнения указанной обязанности юридическое лицо наделяется правом запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев. При этом лица, у которых такая информация истребуется, обязаны ее предоставить.

Обновление информации осуществляется не реже одного раза в год и подлежит документальной фиксации. Информация о бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении них сведений должна храниться юридическим лицом не менее пяти лет со дня получения такой информации.

В случае неисполнение вышеуказанных обязанностей юридическое лицо может быть привлечено к административному наказанию в виде административного штрафа в размере: на должностных лиц - от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей; на юридических лиц - от ста тысяч до пятисот тысяч рублей.

Федеральным законом вводится новая организационная правовая форма юридического лица «публично-правовая компания». Закон регулирует порядок создания, организации, ликвидации такой компании, а также вопросы, касающиеся осуществление такой компанией деятельности. Единственным учредителем такого юридического лица выступает Российская Федерация. Публично-правовая компания может быть создана путем реорганизации государственной корпорации, государственной компании, акционерного общества, единственным участником которого является Российская Федерация.

Принятый Федеральный закон уточняет перечень случаев, когда положение хозяйствующего субъекта не признается доминирующим. Например, доминирующее положение не признается, если учредителем (участником) хозяйствующего субъекта является физическое лицо и выручка от реализации товаров за последний календарный год такого хозяйствующего субъекта не превышает четыреста миллионов рублей. При этом указанное правило не действует, если, например, таким хозяйствующим субъектом является финансовая организация или субъект естественной монополии на товарном рынке.

Согласно положениям указанного федерального закона в единой информационной системе нотариата будет предусмотрена возможность круглосуточного доступа к сведениям о нотариально удостоверенных доверенностях. Доступ к информации предоставляется свободно и бесплатно. Информационная система нотариата должна содержать сведения о лице, удостоверившем доверенность, дате удостоверения доверенности, ее регистрационном номере в реестре нотариальных действий единой информационной системы нотариата, дате и времени внесения сведений об отмене доверенности в этот реестр нотариальных действий в случае, если доверенность отменена.

В целях финансирования и поддержания деятельности акционерного общества, принятый федеральный закон предусматривает возможность в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме. Регулирование данной процедуры будет осуществляться в порядке, предусмотренной ст.32.2 Закона об акционерных обществах в редакции 339-ФЗ.

Указанным Федеральным законом:

Установлен порядок выплаты вознаграждения юридическим лицам, привлеченным для продажи федерального имущества по решению Правительства РФ

Сумма вознаграждения юридических лиц, привлеченных Правительством РФ для организации продажи от имени РФ федерального имущества и (или) осуществления функций продавца, подлежит выплате за счет средств победителя аукциона либо публичного предложения.

Определен главный информационный ресурс для размещения и получения информации о продаже государственного имущества

Определено, что сайт в сети Интернет, размещенный по адресу www.torgi.gov.ru, считается главным федеральным информационным источником, предназначенным для размещения информации о торгах государственным имуществом. На данном сайте в первоочередном порядке будут размещаться информационные сообщения о продаже имущества. Другие сайты в сети Интернет могут использоваться как дополнительные источники информации.

Определен срок публикации информационного сообщения о продаже имущества посредством публичного предложения по отношению ко времени проведения предшествующего ей несостоявшегося аукциона

Если аукцион по продаже имущества признан несостоявшимся, то информационное сообщение о продаже имущества посредством публичного предложения размещается на сайте в сети Интернет по адресу www.torgi.gov.ru в срок не позднее трех месяцев со дня признания аукциона несостоявшимся.

Указанным Федеральный законом:

Закреплена возможность последующего одобрения крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность

На уровне федерального закона закрепляется возможность одобрения крупных сделок, и сделок в совершении которых имеется заинтересованность, как до даты их совершения, так и после. При этом изменяется терминологический аппарат. Для совершаемых обществом сделок используется оборот «согласие на совершение сделки». Для сделок, которые совершены обществом, используется оборот «последующее одобрение».

Расширен перечень сделок, относящихся к крупным, и порядок определения «крупности» сделки

Принятый Федеральный закон расширяет перечень сделок относящихся к крупным. К крупным сделкам также отнесены сделки по передаче имущества во временное владение и (или) пользование (например, сделки аренды), и сделки по передаче третьему лицу права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества на последнюю отчетную дату.
В новой редакции п.1 ст. 78 Закона об акционерных обществах уточнено, что к крупной также признается сделка по приобретению такого количества ценных бумаг, публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Закона об акционерных обществах.

Принятый Федеральный закон устанавливает следующие правила по определению «крупности» сделки:

  1. Если имущество отчуждается или возникает возможность отчуждения имущества, то с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества либо цена отчуждения;
  2. Если имущество приобретается, то балансовая стоимость активов общества составляется с ценой приобретения такого имущества;
  3. Если имущество передается во временное владение и (или) пользование, то балансовая стоимость активов общества сопоставляется с балансовой стоимостью передаваемого во временное владение или пользование имущества;
  4. Если общество совершает сделки, в результате которых возникает обязанность по приобретению ценных бумаг публичного акционерного общества, в соответствии с главой XI.1 Закона об акционерных обществах, то с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех ценных бумаг, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам.

Установлен перечень исключений, когда положения об одобрении крупной сделки не применяются

Новая редакция ст. 78 Закона об акционерных обществах определяет перечень исключений, когда положения об одобрении крупной сделки не применяются. К таким исключениям, относятся, например:

  1. Сделки, связанные с оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций общества (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения);
  2. Сделки, совершаемые при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
  3. Сделки, заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, которые должны содержаться в решении об одобрении крупной сделки, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном для одобрения крупных сделок.

Изменен подход к определению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Принятый Федеральный закон при квалификации сделок с заинтересованностью оперирует термином «подконтрольное лицо (подконтрольная организация)» вместо ранее используемого термина «аффилированное лицо». Содержание понятия «подконтрольное лицо (подконтрольная организация)» раскрывается в абз. 6 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах, в редакции 343-ФЗ. Так, контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. При этом Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами

Обязанность одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность изменена на право

Федеральным законом вместо обязательного одобрения (согласования) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность определен другой механизм: обязательное извещение органов управления не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения обществом сделки с заинтересованностью. При этом федеральный закон наделяет единоличный исполнительный орган, членов коллегиального исполнительного органа, членов совета директоров общества правом по собственной инициативе требовать одобрения такой сделки. Общества не лишены права закрепить в уставе положение об обязательном предварительном одобрении всех сделок с заинтересованностью или только некоторых из них. Объем предоставляемой информации о сделке с заинтересованностью определен в ст. 82 Закона об акционерных обществах в редакции 343-ФЗ.

Не вступившие в силу нормативно-правовые акты

Законопроектом регистраторы наделяются правом привлекать нотариусов для выполнения части своих функций. В случае привлечения Регистратором нотариуса для выполнения своих функций, нотариус сможет осуществлять регистрацию перехода права собственности на эмиссионные ценные бумаги от имени и по поручению регистратора. При этом осуществление такой регистрации нотариусом будет расцениваться как совершение нотариального действия.

Законопроектом предложено закрепить в законе об обществах с ограниченной ответственностью положение, указывающее о сохранении участниками реорганизуемых обществ статуса участников в организациях, созданных в процессе реорганизации, либо в организациях, не прекративших свою деятельность в процессе реорганизации. Для сохранения статуса участника необходимо решение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния, присоединения, или общего собрания участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, выделения и разделения.

Проектом федерального закона предлагается установить предельный размер оплаты труда, в том числе для руководителей государственных или муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, государственных компаний и хозяйственных обществ, более пятидесяти процентов акций (долей) в уставном капитале которых находится в государственной или муниципальной собственности, а также закрепить предельный уровень заработной платы руководителей организаций, более 50% акций (долей) в уставном капитале которых находится в государственной собственности.

Законопроектом предложено расширить число исключений, когда положения ст. 84.2 Закона об акционерных обществах не применяются. В число таких исключений предложено включить случай, когда осуществляется передача акций между юридическим лицами, находящимися под контролем Российской Федерации, определяемым в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, признанными на территории Российской Федерации, в результате исполнения актов Президента Российской Федерации или актов Правительства Российской Федерации.

Проект разработан на смену действующему Положению, устанавливающему требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012г. №12-6/пз-н.

Положения Проекта направлены на регулирование таких новых отношений, как осуществление права на участие в общем собрании акционеров лицами, права которых на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией, осуществлением права голосования посредствам информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также иных информационных телекоммуникационных технологий.

Проект Положения определяет эмитентов, обязанных предоставлять информацию центральному депозитарию и устанавливает требования к перечню информации и порядку ее предоставления.

В частности, Проект устанавливает требования к перечню информацию и порядку ее предоставления эмитентом центральному депозитарию при проведении общего собрания акционеров, при реализации преимущественного права приобретения ценных бумаг, при проведении процедур обязательного и добровольного предложения, выкупа ценных бумаг, выплаты дивидендов.

Также заслуживают внимания следующие документы

Письмо ФАС России от 24.12.2015 N ИА/74666/15

"О применении "четвертого антимонопольного пакета"

В указанном письме ФАС России разъясняет вопросы, связанные с вступлением в силу Федерального закона от 05.10.2015 №275-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции» и отдельные законодательные акты Российской Федерации». В письме освещены вопросы, касающиеся «вертикальных» соглашений, уточнения сферы применения запрета злоупотребления доминирующим положением, условий признания доминирующим положения хозяйствующего субъекта, расширения перечня случаев принятия правил недискриминационного доступа и понятия картеля, расширения перечня антимонопольных требований к торгам, запросу котировок цен на товары, запросу предложений, расширения применения института предостережения о недопустимости нарушения антимонопольного законодательства.

Письмо Банка России от 08.04.2016 N ИН-015-54/22

"О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"

В указанном письме Банк России разъясняет вопросы, связанные с изменение ряда положения Закона о рынке ценных бумаг с 01.06.2016г., регулирующих порядок составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Авторы обзора:

undefined 
Ольга Антонова,
Заместитель Генерального директора
по правовым вопросам

undefined
Иван Акимов,
Ведущий юрисконсульт

Адрес:107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13

Тел.:+7 (495) 780-73-63, +7 (495) 989-76-50

Факс:+7 (495) 780-73-67

E-mail:info@rrost.ru

Отзывы и предложения

© 2019 АО «НРК - Р.О.С.Т.»

Все права защищены.

Карта сайта
Контактная информация