Услуги в области корпоративного консалтинга

Регистратор Р.О.С.Т. рад предложить вам услуги в области корпоративного консалтинга, оказываемые АО «Независимая регистраторская компания» (входит в группу НРК – Р.О.С.Т.). Наши коллеги обладают многолетним опытом в разработке стратегии реализации и сопровождении проектов, многие из которых являются уникальными по поставленным задачам, срокам и достигнутым положительным результатам.

Презентацию можно скачать здесь.

  1. Консультирование по вопросам учреждения юридического лица (рекомендации по выбору и оптимальной формы ведения бизнеса);
  2. Разработка и внедрение эффективных стандартов и моделей корпоративного управления;
  3. Приведение Устава и внутренних документов общества, регулирующих деятельность органов общества в соответствие с законодательством;
  4. Анализ документов акционерного общества на предмет соответствия статусу «публичного акционерного общества», обеспечение приобретения непубличным обществом публичного статуса, а также прекращение публичного статуса;
  5. Разработка концепции и правовое сопровождение действий при реорганизации юридических лиц;
  6. Правовая поддержка и сопровождение процедур эмиссии ценных бумаг;
  7. Правовая поддержка и сопровождение процедур добровольного и обязательного предложения и принудительного выкупа ценных бумаг;
  8. Согласование сделок экономической концентрации в соответствии с антимонопольным законодательством в ФАС России;
  9. Организация и правовое сопровождение деятельности органов управления акционерных обществ;
  10. Консультирование по вопросам восстановления реестра акционеров и подготовки документов необходимых для передачи системы ведения реестра регистратору;
  11. Обеспечение выполнения требований законодательства о раскрытии информации;
  12. Консультации по вопросам заключения корпоративных договоров;
  13. Иные консалтинговые услуги.

Подробную информацию об услугах можно получить по телефону:

+7 (495) 989-76-50 (доб. 3288) и электронной почте

Консультирование по вопросам учреждения юридического лица (рекомендации по выбору и оптимальной формы ведения бизнеса)

Вы решили открыть свое дело, и у Вас даже уже есть перспективная бизнес-идея, но Вы пока не знаете в какой организационно-правовой форме лучше зарегистрировать Ваше предприятие. Наиболее распространенными видами организационно-правовых форм бизнеса являются общества с ограниченной ответственностью (ООО), акционерные общества (АО) и индивидуальные предприниматели (ИП). Каждая из этих форм имеет свои «плюсы» и «минусы», правильно выбранная организационно-правовая форма организации - дополнительный инструмент для достижения поставленных целей, решения задач и защиты бизнеса.

Услуга включает в себя:

  1. консультирование по выбору оптимальной ОПФ хозяйственного общества;
  2. подготовку необходимых документов: устав, решение об учреждении, учредительный договор, заявление в органы ФНС;
  3. подготовку документов для первичной эмиссии в случае регистрации акционерного общества.

Разработка и внедрение эффективных стандартов и моделей корпоративного управления

Проанализируем систему корпоративного управления с точки зрения ее эффективности, экономичности и защиты интересов общества и акционеров/участников, а также предложим способы экономии на корпоративном управлении.

Услуга включает в себя:

  1. юридическую экспертизу системы корпоративного управления холдинговой структуры;
  2. подготовку предложений по изменению компетенции органов управления головной компании и ее дочерних обществ, способов экономии и защиты;
  3. разработку и подготовку необходимой документации по формированию стандартов корпоративного управления (Устав, Положения об органах управления и т.д.);
  4. подготовку и проведение необходимых корпоративных процедур.

Приведение Устава и внутренних документов общества, регулирующих деятельность органов общества в соответствие с законодательством

1 сентября 2014 года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, которые существенно затронули правовое положение акционерных обществ. Учредительные документы, а также наименования акционерных обществ, созданных до 01.09.2014г., подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Услуга включает в себя:

  1. подготовку проекта Устава (внутренних документов), соответствующего положениям действующего законодательства;
  2. подготовку и проведение необходимых корпоративных процедур.

Анализ акционерного общества на предмет соответствия статусу «публичного акционерного общества», обеспечение приобретения непубличным обществом публичного статуса, а также прекращение публичного статуса

1 сентября 2014 года деление акционерных обществ на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) упразднено. Акционерные общества теперь подразделяются на публичные и непубличные. К публичным акционерным обществам законодательством предъявляются особые требования по организации корпоративного управления и раскрытию информации.

При этом акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

В тоже время общества, продолжающие существовать в форме ОАО и не отвечающие признакам публичных, могут существенно упростить и сократить расходы на корпоративные процедуры путем подготовки и внесения соответствующих изменений в устав.

Услуга включает в себя:

  1. детальный анализ документов общества в «спорных» ситуациях на предмет соответствия общества статусу «публичного акционерного общества» или «непубличного акционерного общества;
  2. подготовку устава общества для внесения изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным или исключающих указание на то, что общество является публичным;
  3. подготовку и сопровождение государственной регистрации проспекта ценных бумаг (при приобретении акционерным обществом публичного статуса);
  4. представление интересов общества при заключении договора с организатором торговли о листинге акций общества (для публичных акционерных обществ);
  5. получение решения Банка России об освобождении общества от обязанности раскрытия информации для прекращения обществом его публичного статуса;
  6. подготовительные мероприятия к проведению необходимых корпоративных процедур;
  7. конструктивное взаимодействие с государственными органами в рамках указанных процедур.

Разработка концепции и правовое сопровождение действий при реорганизации юридических лиц

В процессе осуществления деятельности у юридических лиц может возникнуть необходимость в проведении реорганизации. Реорганизация юридического лица — способ прекращения либо иного изменения правового положения общества, в результате которого происходит создание нового юридического лица, либо нескольких организаций.

Реорганизация – это сложная корпоративная процедура, которая затрагивает права кредиторов и акционеров/участников общества. Наши специалисты составят дорожную карту реорганизации и на ранних этапах подготовки выявят все «подводные камни» предстоящего процесса, а также подготовят все необходимые документы и возьмут на себя взаимодействие с государственными органами.

Услуга включает в себя:

  1. разработку оптимальной схемы реорганизации (в том числе «смешанной» формы);
  2. подготовку документов к проведению необходимых корпоративных процедур хозяйственных обществ, участвующих в реорганизации (ОСА/ОСУ, СД);
  3. подготовку эмиссионных документов и сопровождение государственной регистрации эмиссии ценных бумаг в процессе реорганизации;
  4. конструктивное взаимодействие с государственными органами в рамках указанных процедур.

Правовая поддержка и сопровождение процедур эмиссии ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг, как правило, призвана решать серьезные стратегические задачи акционерного общества и при этом эмиссия - это сложная процедура, включающая в себя несколько этапов - от принятия решения о размещении ценных бумаг до государственной регистрации отчета об итогах их выпуска. В связи с наличием государственного контроля успешное прохождение всех этапов процедуры эмиссии возможно лишь при строгом соблюдении многочисленных требований законодательства об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг. Нарушение же законодательства в ходе эмиссии влечет за собой отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Кроме этого, нарушение процедуры эмиссии может повлечь привлечение к административной ответственности согласно ст. 15.17. КоАП РФ. Нашими специалистами накоплен солидный опыт подготовки и сопровождения государственной регистрации различных видов эмиссии ценных бумаг, в том числе в нестандартных и сложных ситуациях.

Услуга включает в себя:

  1. подготовку документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
  2. подготовку проспекта ценных бумаг;
  3. сопровождение процесса размещения ценных бумаг;
  4. государственную регистрацию выпуска ценных бумаг в минимальные сроки, предусмотренные законодательством;
  5. конструктивное взаимодействие со структурами Банка России в рамках указанных процедур.

Правовая поддержка и сопровождение процедур добровольного и обязательного предложения и принудительного выкупа ценных бумаг

Процедура приобретения более 30% акций у акционеров публичного акционерного общества, а также процедура выкупа акций в случае, когда концентрация контроля превысила 95%, регулируются законодательством. Наши специалисты помогут подготовить документы для реализации следующих корпоративных процедур:
• Добровольное предложение;
• Обязательное предложение;
• Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев;
• Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества.

Мы обладаем опытом успешного сопровождения всех процедур приобретения более 30акций акционерного общества, в том числе предложим механизм консолидации пакета акций «в одних руках». Приобретение/выкуп акций, организованный специалистами нашей компании позволит Вам сэкономить свое время и сохранить лояльность миноритарных акционеров.

Услуга включает в себя:

  1. разработку схемы приобретения акций в рамках процедур добровольного, обязательного предложения, принудительного выкупа эмиссионных ценных бумаг;
  2. подготовку документов необходимых для предоставления в Банк России в рамках соответствующих процедур;
  3. сопровождение процедуры государственного контроля.

Согласование сделок экономической концентрации в соответствии с антимонопольным законодательством в ФАС России

Ряд действий и сделок, осуществляемых при ведении бизнеса, в некоторых случаях, подлежат государственному контролю и требуют обязательного согласования с Федеральной Антимонопольной Службой (ФАС России). К таким действиям в частности относятся создание и реорганизация коммерческих организаций, заключение соглашений между хозяйствующими субъектами-конкурентами о совместной деятельности, сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций и пр.

В случаях, установленных действующим законодательством субъекты экономической концентрации обязаны направлять в ФАС России ходатайства и уведомления о совершении таких действий и сделок.

Услуга включает в себя:

  1. анализ необходимости согласования сделки или действия в антимонопольном органе;
  2. подготовка ходатайства/уведомления и сопроводительных документов в ФАС России;
  3. взаимодействие с ФАС России при рассмотрении документов.

Организация и правовое сопровождение деятельности органов управления акционерных обществ

Проведение общих собраний акционеров/участников связано с соблюдением определенных правовых норм, несоблюдение которых может повлечь серьезные последствия для общества, в том числе иски со стороны акционеров/участников, отмену принятых решений и административные штрафы. Специалисты нашей компании составят план необходимых действий при проведении ОСА/ОСУ, а так же все необходимые документы, связанные с таким важным для каждого общества корпоративным мероприятием как общее собрание акционеров/участников.

Услуга включает в себя:

  1. подготовку проектов решений органов управления общества;
  2. обеспечение всех необходимых требований и сроков, предусмотренных законодательством при подготовке к проведению ОСА/ОСУ, СД;
  3. анализ сделок на предмет необходимости их одобрения органами управления общества.

Консультирование по вопросам восстановления реестра акционеров и подготовки документов, необходимых для передачи системы ведения реестра регистратору

Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с 1 октября 2014 года введен полный запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров акционерными обществами. С указанной даты учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется только лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию - регистратором. Акционерным обществам, которые на текущий момент времени не исполнили эту норму законодательства специалисты нашей компании окажут консультационные услуги по вопросам передачи системы ведения реестра регистратору.

Услуга включает в себя:

  1. проверку системы ведения реестра акционеров на соответствие требованиям действующего законодательства;
  2. рекомендации по приведению системы ведения реестра в соответствие с требованиями нормативных правовых актов;
  3. рекомендации по подготовке необходимых документов для передачи системы ведения реестра регистратору.

Обеспечение выполнения требований законодательства о раскрытии информации

Акционерное общество, осуществляет раскрытие информации в разном объеме в зависимости от его статуса (публичное/непубличное), количества акционеров и пр. Не раскрытие или нарушение установленного действующим законодательством порядка раскрытия информации на рынке ценных бумаг, может повлечь административную ответственность акционерного общества в виде штрафа в размере от 700 000 до 1 000 000 рублей (ст.15.19 КоАП РФ). Наша Компания предлагает услуги по раскрытию информации акционерного общества, в соответствии с нормами действующего законодательства.

Услуга включает в себя:

  1. определение объема информации, подлежащей раскрытию;
  2. подготовку документов, подлежащих раскрытию;
  3. раскрытие информации в порядке, установленном законодательством РФ;
  4. контроль за сроками раскрытия информации;
  5. оптимизацию объема раскрываемой информации;
  6. анализ полноты и соответствия действующему законодательству раскрываемой обществом информации.

Консультации по вопросам заключения корпоративных договоров

Корпоративный договор позволяет участникам общества определить права и обязанности по порядку управления обществом на определенный срок, обеспечив встречные обязательства акционеров/участников обществ мерами ответственности, для целей стимулирования выполнения условий корпоративного договора. Корпоративный договор вправе заключить все или отдельные участники хозяйственного общества, которые могут принять на себя следующие обязанности, например:
- осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, воздерживаться от распределения прибыли путем направления ее полностью или в части на дивиденды в течение определенного срока;
- согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом (например, письменно или путем переговоров согласовывать кандидатуры в органы управления обществом);
- приобретать или отчуждать акции (доли) в уставном капитале общества по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств и др.

Услуга включает в себя:

  1. подготовку проекта корпоративного договора;
  2. анализ необходимости предварительного получения согласования заключения корпоративного договора в антимонопольном органе;
  3. подготовку уведомления общества о заключении корпоративного договора.

Иные консалтинговые услуги:

  1. проведение операций с ценными бумагами на нестандартных условиях «поставка против платежа» (например, «поставка ценных бумаг против поставки недвижимости»);
  2. оценка структуры владения акциями, выявление потенциальных рисков, связанных со структурой владения, а также рекомендации по минимизации таких рисков;
  3. подготовка предложений по устранению нарушений корпоративного права и законодательства о ценных бумагах.

Адрес:107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, а/я 9

Тел.:+7 (495) 780-73-63

Факс:+7 (495) 780-73-67

E-mail:info@rrost.ru

Отзывы и предложения

© 2017 Регистратор Р.О.С.Т.

Все права защищены.

Карта сайта
Контактная информация